万创科技IPO：业绩不达标对赌失败，大股东不配合金融检查
作者： 用户3119130312
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文/周 苏
7月17日，深交所对创业板IPO企业成都万创科技股份有限公司（下称“万 创科技”）发出第一轮审核问询函。
2019年-2021年（下称“报告期”），万 创科技分别实现营业收入9,712.23万元、26,184.49万元、40,733.81万元，2020年、2021年分别同比增长169.60%、55.56%。同期净利润分别为107.37万元、2,868.47万元、4,518.09万元，2020年、2021年分别同比增长2,571.57%、57.51%。
靠着近两年业绩的高速增长，万 创科技达到了 创业板上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的要求。
依赖外销，大客户突增频变
万 创科技从事嵌入式 计算机及物联网相关产品的研发、生产及销售工作，产品包括物联网网关、移动通信终端等物联网通信设备以及物联网控制设备。近年来，万创科技所属行业应用领域中涌现了大数据、云计算、5G、人工智能等新技术，均是资本市场趋之若鹜的热点概念。
招股书显示，万 创科技的销售主要面向境外企业，报告期内境外销售收入分别为8,757.71万元、20,807.16万元及25,912.69万元，分别占主营业务的90.88%、79.58%、63.69%。虽然直接向境外销售的占比下降，但万创科技对境外大客户的依赖并没有减少。
万 创科技除了2019年前五大客户中有一家直接境内客户外，其余主要客户均为境外客户或境外客户指定的境内采购商。报告期内，万创科技直接或间接向境外销售的收入占营业收入的比例依旧分别达到90.17%、98.74%及96.66%。
2020年开始，纽交所上市公司 Nautilus,Inc成为万 创科技的第二大客户。2020年、2021年，万创科技向Nautilus,Inc直接销售以及向其指定的境内采购商销售合计占各期营业收入的20.37%、35.97%。
2020年， Nautilus,Inc指定万 创科技向东莞市美康仕电子科技有限公司、艺唯科技股份有限公司（下称“艺唯科技”）销售，2021年，Nautilus,Inc指定的境内客户在上述两家的基础上新增了浙江力玄运动科技股份有限公司。
同样在 创业板IPO的企业艺唯科技招股书中披露，2020年，因终端客户的指定艺唯科技开始向万 创科技采购屏幕类材料，2021年8月，终端客户调整采购模式，艺唯科技与万创科技终止合作。这意味着，艺唯科技此后将从万创科技的主要客户中消失，万创科技向其余主要境内客户的销售也或将受到境外终端客户的影响。
技术出资瑕疵，业绩不达标对赌失败
依赖外销的万 创科技本身曾是外资企业，2002年5月，前身成都万创科技有限责任公司由美籍实控人魏波出资6万美元成立。初期注册资本中，魏波以货币出资4.5万美元、技术出资1.5万美元，后续又于2003年以技术出资形式增加注册资本至9万美元。
上述两次出资涉及的以非货币资产出资的金额共计为4.5万美元，占万 创科技当时注册资本的50%。违反了当时的《公司法》关于“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”的规定。同时，由于年代久远及档案保管不善，魏波的非货币出资也难以核实是否完成权属转移。
为弥补该出资瑕疵情况，魏波于2020年11月26日以等额现金的方式向公司补充出资人民币37.215万元（以2003年6月30日美元对人民币汇率为依据进行计算）。但经过了多年的通货膨胀，以2020年的等额现金弥补17年前的出资瑕疵或不能完全补救该情况对公司产生的影响。
目前，万 创科技股东中存在多家私募机构，在引进外部投资的过程中还发生了承诺业绩不达标对赌失败的情况。
2019年8月23日，魏波以人民币0元为对价，向北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）（下称“海聚助力”）转让其持有的万 创科技实缴出资3.635万美元（占注册资本3.400%）；员工持股平台成都万创恒拓科技合伙企业（有限合伙）、成都万创齐邦科技合伙企业（有限合伙）均以人民币0元为对价，分别向海聚助力转让持有的万创科技实缴出资0.4995万美元（占注册资本0.467%）、0.142万美元（占注册资本0.133%）。
上述0元转让的注册资本共计4.2765万美元，以最近一次的增资公允价值374.1275元/1美元注册资本计算，这部分的股权价值约合1,599.96万元。
招股书解释，上述股权转让系各方于2018年6月签订的相关《增资协议》中存在的估值调整条款。由于万 创科技2019年经审计的主营业务收入低于约定目标，上述转让方向海聚助力进行了股权补偿，海聚助力的持股比例由10.00提升至14.00%。
大股东查出问题，官网信披存疑
2020年3月、6月，2021年1月、3月，万 创科技进行了四次增资，公司整体估值由4.253亿元上涨至11亿元，投资方中私募基金 云集。万创科技实控人及员工持股平台均与这些投资方签署了对赌协议或含有对赌性质的增资协议补充条款等，截至招股书签署日，相关对赌协议均已终止。
截至发行前，除实控人和员工持股平台外，万 创科技剩余9名法人股东中有一家国有控股股东、一家国有股东的员工跟投平台，其余均为私募基金。万创科技穿透后的股东人数达到68人，其中还涉及多个“三类股东”通过有备案的私募基金间接持股，是否存在隐患还需保荐机构或监管部门核查。
而其中一名大股东曾在一次金融检查中留下过“黑历史”。
私募基金苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）（下称“苏州邦盛”）于2020年3月注资2,000.00万元入股万 创科技，之后经历了多次增资，本次发行前持股比例为5.17%，系第四大股东。
公开资料显示，2019年10月，苏州邦盛在苏州市相城区市监局的“非法金融活动专项治理‘双随机、一公开’重点检查任务”中存在“不配合检查情节严重”的情形。
（截图来自企查查）
（截图来自企信网）
另外，万 创科技的官网与招股书还有一处信息披露存在疑点。
万 创科技官网显示其总部设在成都，并在上海、北京、天津、北美设有分部。招股书显示，万创科技母公司位于成都，三家子公司分别位于成都、天津、美国，招股书中没有提到上海、北京有子公司或分公司。
（截图来自公司官网）
万 创科技的官网还提到除了上述地点有分部外，广州等地还设立了分支机构，但招股书也没有披露相关分公司、办事处等，不知官网和招股书中哪一方的信披准确。