38亿港币全面要约收购白马户外，时隔20年创始人“零代价”夺回控股权，蚂蚁金服低调助力
作者： 跨境J姐
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J姐 · 导读
文章共2300字，大概阅读时间为5-6分钟。之前给J姐留言咨询港股全面要约的朋友非常多，虽然此篇内容有点偏技术化，但是J姐已经尽力做到简单易懂，希望大家能通过这篇文章，对典型的全面要约案例中的融资安排能够有一些初步了解。
白马户外的前世今生
对传媒行业比较熟悉的朋友，提起 白马户外媒体一定不会陌生，其目前是全中国户外媒体市场占有率超过70%的广告媒体公司，白马户外以公交车站及巴士等作为核心户外广告场景。说起这间公司的创办以及其20多年的历史，离不开一个最为关键的人物 – 韩子劲先生。
白马户外的前身是海南白马集团，是由韩子劲于1986年创立的，90年代时是中国最大的民营广告公司。1995年，韩子劲和亲兄弟韩紫靛及韩子伟，一起全力投身到白马广告的事业中，创办巴士候车亭及高速公路两侧广告牌业务，拓展白马集团产业布局。
1998年，为了让白马走的更远，白马集团和全球最大户外广告公司Clear Channel合资创建了今天的白马户外广告公司，并于2001年在香港主板上市。
上市初期，韩子劲对上市公司持股比例在20%以上，但截至到今天，韩子劲持股比例仅在1%左右。20多年来，控股权都保持在外资股东手中，而韩子劲则一直担任上市公司COO，并非董事长的职位。上市公司董事长多次易主，但韩子劲的职位却一直保持不变，自己一手创办的企业，却并没有保留住掌控权。
J姐为什么讲了这么多韩子劲的故事？因为此次公告全面要约的发起人，正是这位韩子劲先生。时隔20年，重新拿回自己创办的白马帝国控股权。
此次全面要约发起人，20年后，重新拿回控股权！
此次发起全面要约的一致行动人包括：韩子劲、蚂蚁金服、德高创新以及中建投旗下的基金。阵容是不是很豪横？这里面除了韩子劲以外，其他几个巨头身影，让我们不禁联想似乎是要搭建一个典型的并购银团结构，但是也不排除这几个巨头确实有产业并购的意图，我们挨个儿分析一下这套豪华阵容每个角色的背景及要约意图：
韩子劲：“忍辱负重“20多年后，重新拿回自己创办的白马品牌。目前是上市公司的COO及董事会成员之一，持有上市公司1.22%股份。
德高创新：为巴黎泛欧交易所上市的德高（DEC）公司的全资附属公司。德高的主营业务是户外广告，其业务主要分布在法国、英国及欧洲其他地区，澳大利亚及中国。此次参与要约，也许有产业驱动的因素，欲进一步布局中国市场份额。
CWG Fund：九天管理旗下的有限合伙企业，九天管理是由中建投资本全资拥有。中建投旗下的PE基金，参与全面要约，大概率仅仅是作为财务投资人的角色。
Antfin：蚂蚁金服的全资子公司。这个不用多说了，再往上就是 阿里和马云爸爸了。蚂蚁金服出现在这次的要约人中，有些匪夷所思，但其实蚂蚁金服2019年12月时，低调地投资了港股另外一家市值23亿左右的户外媒体上市公司- 雅仕维（1993.HK）。目前蚂蚁金服持有雅仕维的股权比例为7.5%，也许户外媒体是蚂蚁金服投资布局的行业赛道之一？
全面要约代价巨大，解析背后的融资架构
此次发起全面要约的收购价格为7.12港元/股，这个价格较公告前一日收市价4.74港元/股溢价约50%，100%股权的全面要约代价为38.36亿港元。
在港股发起全面要约，是需要做好全额现金交易准备的，意味着要约人要提前准备好在最极端的情况下，如果100%的股东都接受了全面要约，这38.36亿港元的要约资金来源证明需要提交给联交所。那么，以50%溢价发起全面要约，38亿的现金出资从哪来？
-要约人背后的股权架构
此次全面要约一致行动人的背后交易架构是这样安排的：
【全面要约发起人股权结构】
（信息来源：上市公司公告信息，跨境J姐）
要约主体为永和环球，而背后的四位股东结构性安排，是此次交易的重要环节。从上图看，韩子劲持股比例为40%，其他三位投资人持股比例60%，韩子劲为永和环球的单一第一大股东。这种4-6比例的结构，是比较典型的并购融资结构安排。
-要约代价测算
上市公司现在的大股东Clear Channel已作出不可撤销的承诺，会接受其持股50.91%部分的要约，所以我们可以大概预测此次全面要约的代价范围：
（信息来源：上市公司公告信息，跨境J姐）
所以，此次全面要约，最少的支付代价也要在20亿港币左右。那么要约人如何筹备资金？其他三家都是实力派金主，韩子劲个人又从哪里能够筹集到巨额收购款呢？
要约代价的融资安排股东间贷款及外部融资
值得注意的是，要约公告内显示，韩子劲到目前都没有提供任何实际资金，韩子劲持股40%部分对应的出资额需要向其他三位投资人借款及外部融资。
在这里，J姐先要Mark两个关于全面要约的信息点：
1. 全面要约需要做好资金筹备工作，港交所对于要约人资金证明有严格要求，必须做好极端情况下100%股权接纳要约的资金证明。
2. 港股全面要约，其实就是一场博弈，全面要约是向全体股东发出的，所以无法预测到底有多少股东接受要约。在这个交易里，要约价格溢价了50%，那么剩余股东接纳的可能性还是比较高的。
此次交易中，由韩子劲及其他三方投资者股东组成的银团，假设在100%股份全部接纳要约的情况下，其中60%的代价来源为银团自有出资额，剩余40%来源为外部融资，信银国际牵头的贷款人银团是外部融资的提供方。
我们梳理了此次要约的三个假设情况，让大家能更清楚看到韩子劲的资金怎么来：
（信息来源：上市公司公告信息，跨境J姐）
根据交易条款安排，其他三位投资者股东合计出资最大金额为23.14亿。只要最终接纳少于100%部分，其他三位投资者在付完对应对价后的余额，都将借给韩子劲。也就是说，此次全面要约中，韩子劲完全不需要自己出资。
全面要约公告后，白马户外股价暴涨
（信息来源：WIND）
3月31日，公告要约方信息与要约详情后，上市公司股价大涨，收于6.99港元/股，较前一日的收盘价5.1港元/股大涨37%。截至最新交易日5月8日，收盘价7.09港元/股也较公告前增长39%。可见市场还是看好这一交易的。
时隔20年，不用出资，而夺回自己创办的企业，全面要约后韩子劲将成为上市公司单一第一大股东。韩氏兄弟早在2009年时，就开始布局了白马 房地产业务，在海南有房地产及高尔夫球等业务运营，主要由其弟弟韩紫靛来运营。白马帝国的布局，早就不仅仅是在广告业务领域了，不过这都不是今天这篇文章讨论的内容了，当个延展阅读吧。
【韩子劲关联公司】
（信息来源：企查查）
【韩紫靛关联公司】
（信息来源：企查查）
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