普通合伙企业与有限合伙企业的区别？

律 师 解 析

普通合伙企业是指：普通合伙企业是由2个以上普通合伙人签订合伙协议设立，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任合伙企业。

普通合伙企业的特点：1.有两个或以上的普通合伙人组成，合伙人在合伙企业中对债务承担无限连带责任。2.合伙企业名称中应标明“普通合伙”字样。3.无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能成为普通合伙人，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。4.普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

有限合伙企业是指：有限合伙企业是由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人最多五十个合伙人签订合伙协议设立，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。

有限合伙企业的特点：1.有两个以上最多五十个的合伙人组成，合伙企业中最少有一个普通合伙人和一个有限合伙人，普通合伙人在合伙企业中对债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2.合伙企业名称中应标明“有限合伙”字样。3.无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能成为普通合伙人但可以成为有限合伙人，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人但可以成为有限合伙人。4.普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

普通合伙企业与有限合伙企业的区别：

1.普通合伙企业的合伙人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定;而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人

2.普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人为执行人对外代表合伙企业，执行合伙事务;而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务，对外也不得代表企业。

3.普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损;而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人。但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。

4.普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定的除外。

5.普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外;有限合伙人可以与合伙企业进行交易，合伙协议约定不能进行交易的除外。

6.普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效;有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质除外。

法 律 依 据

1、《中华人民共和国合伙企业法》第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。    

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。   

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。  

2、《中华人民共和国合伙企业法》第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

3、《中华人民共和国合伙企业法》第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。   

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。   

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

4、《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

5、《中华人民共和国合伙企业法》第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

6、《中华人民共和国合伙企业法》第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

7、《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

8、《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 (