[ 上市并购网 ] 并购重组有几种模式？

并购重组，是搞活企业、盘活国企资产的重要途径，是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。

那么并购重组有几种模式可以实现？

1. 上市公司作为投资主体直接进行投资并购

优势：上市公司可直接进行股权并购，无需现金支付对价；利润可直接反映在上市公司报表中。

缺点：企业市场价值低时，股权稀释率高；上市公司作为主体直接进行并购，涉及上市公司的决策过程、公司治理、保密性、风险承受能力、财务损益等因素；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。

2. 大股东设立子公司作为投资主体进行投资并购，子公司成熟后注入上市公司

优势：股权不直接在股份公司层面稀释；未来，如果子业务发展势头良好，资产可以注入股份公司；通过该结构，在控股股东下设立项目“蓄水池”公司可根据资本市场周期、股份公司业绩和子业务经营情况选择将资产注入上市公司，更加主动；可在子公司层面开放股权。对于被收购企业的管理团队，如果未来经营良好，可以将资产注入上市公司，实现股权增值或直接在上市公司层面持股，具有较高的激励效果。

缺点：规模有限，全资子公司或控股子公司需要大股东出资；子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，对上市公司报表产生积极影响；公司需要成立专门的并购团队进行项目扫描、并购谈判、交易结构设计等，对公司的投资并购能力和人才储备要求较高。

3. 大股东投资设立产业投资基金作为投资主体进行投资并购，子公司业务成熟后注入上市公司

除了第二种模式所列的优点外，还具有以下优点：

优势：大股东只需投资部分，利用更多社会资本或政府资本进行产业投资并购；与专业投资管理公司合作解决并购能力、投资后管理等问题；通过基金结构设计与基金管理人共同决策，或掌握更多决策权。

缺点：大股东品牌实力、声誉、影响力较弱，可募集资金规模可能有限；早期需要大股东投资，对大股东投资有一定要求。

4. 上市公司投资成立产业投资基金作为投资主体进行投资并购，子业务成熟后注入上市公司

除第二、第三种模式所列优点外，还具有以下优点：

优势：利用上市公司的品牌实力、影响力和声誉，利用更多的社会资本和政府资本，更容易筹集资金；上市公司资金充足，易于启动资金；不直接稀释股权；投资子公司业绩可通过股权比例和结构设计纳入股份公司合并报表。

缺点：由于中国资本市场环境与国外非常不同，上市公司的大股东或实际控制人很少是基金投资者，很少有公司能够依靠大股东的力量与上市公司形成产融互动模式。

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