并购重组,是搞活企业、盘活国企资产的重要途径,是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义,它泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大,已有的并购融资方式已远远不足,拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。
那么并购重组有几种模式可以实现?
1. 上市公司作为投资主体直接进行投资并购
优势:上市公司可直接进行股权并购,无需现金支付对价;利润可直接反映在上市公司报表中。
缺点:企业市场价值低时,股权稀释率高;上市公司作为主体直接进行并购,涉及上市公司的决策过程、公司治理、保密性、风险承受能力、财务损益等因素;并购后业务利润未按预期释放,影响上市公司利润。
2. 大股东设立子公司作为投资主体进行投资并购,子公司成熟后注入上市公司
优势:股权不直接在股份公司层面稀释;未来,如果子业务发展势头良好,资产可以注入股份公司;通过该结构,在控股股东下设立项目“蓄水池”公司可根据资本市场周期、股份公司业绩和子业务经营情况选择将资产注入上市公司,更加主动;可在子公司层面开放股权。对于被收购企业的管理团队,如果未来经营良好,可以将资产注入上市公司,实现股权增值或直接在上市公司层面持股,具有较高的激励效果。
缺点:规模有限,全资子公司或控股子公司需要大股东出资;子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表,对上市公司报表产生积极影响;公司需要成立专门的并购团队进行项目扫描、并购谈判、交易结构设计等,对公司的投资并购能力和人才储备要求较高。
3. 大股东投资设立产业投资基金作为投资主体进行投资并购,子公司业务成熟后注入上市公司
除了第二种模式所列的优点外,还具有以下优点:
优势:大股东只需投资部分,利用更多社会资本或政府资本进行产业投资并购;与专业投资管理公司合作解决并购能力、投资后管理等问题;通过基金结构设计与基金管理人共同决策,或掌握更多决策权。
缺点:大股东品牌实力、声誉、影响力较弱,可募集资金规模可能有限;早期需要大股东投资,对大股东投资有一定要求。
4. 上市公司投资成立产业投资基金作为投资主体进行投资并购,子业务成熟后注入上市公司
除第二、第三种模式所列优点外,还具有以下优点:
优势:利用上市公司的品牌实力、影响力和声誉,利用更多的社会资本和政府资本,更容易筹集资金;上市公司资金充足,易于启动资金;不直接稀释股权;投资子公司业绩可通过股权比例和结构设计纳入股份公司合并报表。
缺点:由于中国资本市场环境与国外非常不同,上市公司的大股东或实际控制人很少是基金投资者,很少有公司能够依靠大股东的力量与上市公司形成产融互动模式。
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