黑芝麻收购新三板公司后,四天跌16%市值蒸发8亿,锅该谁背?
黑芝麻(000716)因为收购新三板公司礼多多(833690),在折腾大半年之后终于复牌。
不过投资者等来的却是连跌四天,累计跌幅近16%,复牌首日更是收获一字跌停板。这个“锅”该谁背?
交易涉嫌利益输送?
2017年1月3日,黑芝麻因为筹划收购资产,开始了七个多月的停牌。
3月3日,黑芝麻披露收购标的资产是礼多多。
礼多多是新三板上一家电子商务公司,2015年10月挂牌,目前属于创新层。
2017年5月9日,交易预案正式发布:礼多多100%股权作价7亿元,其中1.39亿元用现金支付,其余的发行8157万股股份支付。
这时大家突然发现,在宣布收购之前,黑芝麻的控股股东早已“潜伏”进礼多多。
原来2016年9月,礼多多曾有过一次定增。
当时礼多多以8.46元/股的价格,发行1537.5万股股票,募集资金1.3亿元。黑芝麻的控股股东广西黑五类全额认购,成为持有礼多多20%股权的第二大股东。
这样算下来广西黑五类是以大约6.5亿元的估值,进入礼多多的。
从2016年9月广西黑五类入股,到2017年1月黑芝麻筹划收购,中间只有四个月的时间。其中是否有故事?
更“巧合”的是,在黑芝麻筹划收购停牌前2个月,2016年11月,礼多多进行了一次股权激励,以4.23元/股的价格,给公司高管、核心员工们发行了307.5万股,募集资金1300万元。
4.23元/股“激励”,2个月后公司以约8.76元/股被黑芝麻收购……转身就赚一倍多,这才是真“激励”啊。
不过监管可不迷糊,收购方案抛出去不久,黑芝麻就收到了深交所的重组问询函,问询函首个问题就指向重组是否有利益输送。
对此黑芝麻解释称,广西黑五类投资礼多多是财务投资,主要是看好国内快消品电子商务行业发展前景。
且投资完成后,广西黑五类“对电商行业理解逐步深入”,同时礼多多近年业绩增长快,与上市公司业务可以协同,所以双方董事长电话沟通了重组问题。
至于礼多多的股权激励,黑芝麻表示,这个事情早在2016年6月就征求过意见,只是后面资金压力大,所以先引进了广西黑五类的投资,后续才做的股权激励。
不过这些解释似乎没有太能说服投资人。
8月15日,黑芝麻停牌7个多月后,复牌第一天跌停,第二天、第三天、第四天也连续下跌,四个交易日跌了15.88%。
礼多多业绩承诺有压力
作为一家电子商务公司,礼多多这两年发展速度堪称迅猛:
它的主要商业模式是电商经销商模式:取得光明、湾仔码头、麦斯威尔、不凡蒂等食品品牌的网络经销代理权,再向京东、天猫、1号店等电商平台进行供货,或者在这些平台上开设专营店铺进行销售。
黑芝麻也是礼多多代理的品牌之一,在广西黑五类2016年9月投资之前,黑芝麻曾是礼多多的第三大供应商。
单纯从估值看,2016年初,礼多多曾发行股份购买资产,当时礼多多以7元/股的价格,发行了294万股,支付对价2058万元,以此计算礼多多当时的估值大约4.3亿元。
从2016年初的4.3亿元,到2017年初的7亿元,估值翻了不到一倍,但是礼多多的业绩增长了2倍多,似乎还说得过去。
而且给了7亿元的估值,礼多多给的盈利承诺也不小。根据双方签订的盈利补偿协议,2017年度-2019年度,礼多多的净利润要分别不低于6000万元、7500万元和9000万元。
反观黑芝麻,业绩其实早已经疲态尽显了。2014年-2016年,营业收入分别为15亿元、18.9亿元和23.1亿元,同期净利润则分别为6200万元、1.5亿元和1600万元。
不过细细考察礼多多业绩为什么能够高速增长,会发现并购其实是主要原因,而这种增速是否能够长期维系,需要画个问号。
据论坛君了解,为礼多多贡献净利润最多的,是礼多多2016年1月份收购的一家公司,叫做若凯电商。
2016年,若凯电商为礼多多贡献了2600万元的净利润,占礼多多当年净利润的80%。
也就是说,礼多多2016年净利润实现2倍多的增长,主要是靠并购实现的。
而且需要注意的是,若凯电商在重组时承诺的2016年-2018年扣非后净利润是3500万元、4000万元和4500万元,业绩承诺远未完成。
若凯电商现在几乎可以说是礼多多最重要的子公司,它无法完成业绩承诺,对礼多多业绩增长的影响非常大。
此外在收购若凯电商的时候,交易价格1.9亿元中,商誉就达到1.87亿元。商誉减值风险也是笼罩在礼多多业绩承诺上的阴影。
皆大欢喜的交易?
收购标的承诺未实现,带来的问题,除了业绩之外,还有连锁反应。
2015年4月,礼多多引入4名投资人增资4400万元,礼多多大股东则承诺2015年和2016年经营性净利润合计达到4500万元。
如果业绩达不到,股东有权要求礼多多大股东履行回购义务。最终2015年和2016年,礼多多实现的净利润合计为4300万元。
大股东要被迫履行回购义务了?不是。
黑芝麻收购礼多多交易方案抛出之后,2017年5月20日,这4名投资人宣布回购条款“自始无效”,放弃要求礼多多大股东回购的权利,并获得了这次黑芝麻收购总值7亿元对价中的大约7600万元。礼多多大股东则完全免除了回购义务。
8月15日,黑芝麻披露了修订后的重组方案。
方案仍然是作价7亿元收购礼多多100%股权,不过支付给礼多多股东现金从1.39亿元,增加到1.62亿元。
原因是礼多多持股3.68%的第七大股东,开始选择的是发行股份支付,后来改成现金支付。
从黑芝麻复牌连续跌了四天的市场反应看,这个股东是相当有先见之明啊。
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