汉嘉设计：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

汉嘉设计集团股份有限公司 HANJIA DESIGN GROUP CO.,LTD. （浙江省杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （浙江省杭州市五星路201号） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 汉嘉设计集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 汉嘉设计集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行股票数量不超过5,260万股，全部为新股发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于25% 每股面值 1.00元 每股发行价格 5.62元/股 预计发行日期 2018年5月16日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所（创业板） 发行后总股本 不超过21,040万股 保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018年5月15日 汉嘉设计集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （一）公司实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团承诺 1、自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （二）公司股东上海融玺、杨小军、叶军、周丽萌、古鹏承诺 自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （三）担任公司董事、高级管理人员的股东岑政平、杨小军、叶军、周丽萌、古鹏承诺 1、在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%； 2、离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所持有发行人股份总数的比例不超过50%； 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 汉嘉设计集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-5 二、滚存利润的分配安排 根据本公司2014年度股东大会及2016年度股东大会决议，截至首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。 三、发行后股利分配政策及规划 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和公司可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配的方式及时间 公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的比例 在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 汉嘉设计集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-6 （四）股东回报规划 上市后未来三年（含上市当年），公司优先采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在以现金方式分配利润之后，再以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。鉴于公司目前尚处于成长阶段，规定现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。 四、关于稳定股价的预案 经本公司2014年度股东大会及2016年度股东大会审议通过，公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司实际控制人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式： （1）公司回购股票；（2）公司实际控制人、控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使实际控制人或控股股东履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为公司实际控制人、控股股东增持公司股票。 第二选择为实际控制人、控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人、控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定 汉嘉设计集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-7 上市条件或触发实际控制人、控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使实际控制人或控股股东的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施公司回购股票的程序 公司将在10日内召开董事会，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%： 1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施公司实际控制人、控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 汉嘉设计集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-8 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司实际控制人、控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发公司实际控制人、控股股东的要约收购义务的前提下，公司实际控制人、控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人、控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、公司实际控制人、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，公司实际控制人、控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为实际控制人、控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，实际控制人、控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%： （1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致公司实际控制人、控股股东需要履行要约收购义务且实际控制人、控股股东未计划实施要约收购。 （五）实施董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在公司实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于