电影份额转让中虚构对电影的控制权属于欺诈吗？

【原创】文|汐溟 侯建勋

在电影投资份额转让关系中，份额出让方为了将份额进行转让，通常会对电影的质量水准、主创人员班底、制作成本等进行一定程度的渲染，有时甚至会夸大出让方对影片的控制力，以期使得份额受让方对于能和出让方合作产生期待，从而促使交易的完成。

那么，如份额出让方仅对影片享有相应比例的收益权，却夸大其对影片的影响力，乃至将其描述为影片的主控方，此种行为是否属于欺诈？

案例

甲公司（甲方）与乙（乙方）签订了一份电影投资协议，合同当中约定甲方全程跟进影片的制作管理工作，包括但不限于开机前的筹备、前期制作、拍摄、关机后的后期制作、报审和取得公映许可证。甲方有义务保证电影顺利拍摄成片，并在全球范围内发行。甲方拥有该电影在中国境内及海外的所有权利，上述所有权利包括一切版权、版权的延期和续展，以及发布广告、宣传、发行或以其他形式使用该电影的权利。发行权利包括但不限于该电影发行权(包括免费、收费、无线、有线及卫星电视)；录像发行权(录像带、碟、激光碟)；商品发行权；计算机软件产品发行权；数码录音及录像、互动电视、互联网及过去现在及将来所发明播放、播送及播映(包括但不限于上网机下载)之媒体及媒介等，其它未来所发明之媒体发行权及复制、复印该电影之一切权利。同时，甲方亦享有从该电影(含剧本、片段、图像……)知识产权或权益所衍生的一切权利，该等权利包括但不限于重拍权、续集权、改编权、文字作品出版发行权……广告植入等。

合同签订后，乙向甲公司支付了电影投资款。后乙发现该电影的备案主体并非甲公司，甲公司并非拥有电影的全部版权，其仅为电影联合出品方之一。据此，乙向法院提起合同撤销之诉。

经审理查明，甲公司对涉案影片的权利来源于丙公司，基于甲公司与丙公司的合同，甲公司对于电影仅享有收益权。

该案当中，甲公司的欺诈行为在于，其仅享有涉案电影收益权，却将自身形容为涉案电影的版权方、承制方，夸大对电影的控制权，致使投资人误以为涉案电影从前期筹备到后期发行全部由甲公司掌控，并基于此种错误认识，与甲公司签订了涉案投资合同。

甲公司的抗辩理由为，其为出品人或制片人仅为概念或称呼问题，其转让给乙的权益即为收益权，其自身亦享有收益权，因此对于乙基于投资份额享有对应收益权之合同目的无实质阻碍。

从上述抗辩中可以看出，甲公司的意见中包含基于乙方合同目的能否实现的内在含义。结合欺诈的法律规定，《合同法》中规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《民法典》中规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。从《合同法》和《民法典》有关欺诈的规定可以看出，民事欺诈行为的核心在于实施欺诈手段，使得相对方在违背真实意情况下实施民事法律行为。而欺诈手段，表现形式可以为故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方做出错误意思表示。

本文认为，当行为人实施的行为符合欺诈的构成要件时，欺诈便已成立。此时不宜将解除合同法律规定中有关合同目的能否实现作为考量欺诈行为是否成立的判断因素。具体到电影投资领域中，投资人之所以选择和相关主体签订投资合同的深层原因可能旨在于相关主体对于电影的控制能力，以保障投资安全和投资风险的可控性。而当投资人基于虚假的承诺和权利身份实施投资行为时，其签订合同的信任基础自始缺失，此时再基于合同有效的前提下，探究投资人签订投资合同的目的能否实现，显然违背了各方实施相应法律行为的真实意思及初衷，乃事后的不合理抗辩。

该案中，法院亦认为甲公司的行为属于欺诈，最终判决撤销涉案合同，返还投资款。

本文案例选自上海市杨浦区人民法院民事判决书（2020）沪0110民初856号。