主承销商： 财信证券有限责任公司
重要声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本募集说明书及摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务报告真实、准确、完整。
三、主承销商声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人不承担政府融资职能，申报发行本期债券属于公司的自主融资行为，不涉及新增地方政府债务。本期债券的偿债保障措施主要由陆家新区棚户区改造（二塘安置小区建设项目）的收入、发行人自身的经营收益等构成，偿债保障措施完善。
释 义
公式
第一条 债券发行依据
本期债券已经国家发展和改革委员会发改企业债券【2020】198号文件核准公开发行。
2019年9月23日发行人召开董事会会议同意本期债券的发行；2019年9月30日发行人的股东衡阳高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意衡阳高新投资有限公司申请发行企业债券的批复》，同意本期债券的发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：衡阳高新投资（集团）有限公司
住所：湖南省衡阳市高新区解放大道11号开发区管委会院内
法定代表人：朱章金 经办人员：李雁 办公地址：湖南省衡阳市高新区解放大道11号开发区管委会院内
联系电话：0734-8799520 传真：0734-8799383 邮政编码：421000
二、承销团
（一）主承销商
主承销商、簿记管理人：财信证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T3、T4及裙房718 法定代表人：刘宛晨
经办人员：许亦珉、邢森杰、李昊璠 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
联系电话：0731-84779545 传真：0731-84779555 邮政编码：410005
（二）分销商
1、华龙证券股份有限公司
住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼 法定代表人：陈牧原
经办人员：张矛 办公地址：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦裙楼二楼华龙证券
联系电话：0755-83936853 传真：0755-83533241 邮编：730030
2、开源证券股份有限公司
住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 法定代表人：李刚
经办人员：石丝丝 办公地址：北京西城区西外大街18号 金贸大厦C2座9层
联系电话：029-88365835 传真：029-87303006 邮编：100044
三、审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室 主任会计师：方文森
经办人员：邓建华、喻朝晖 办公地址：长沙市开福区中山路589号开福万达广场商业综合体写字楼B区B座写字楼23012号房
联系电话：0731-84450511 传真：0731-88616296 邮编：410005
四、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层 法定代表人：王少波
经办人员：韩晓罡、孙宏辰 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层
联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 邮编：100022
五、发行人律师：湖南路衡律师事务所
住所：长沙市开福区万达广场C2栋2903 负责人：黄兴
经办人员：黄兴、胡路祥 办公地址：长沙市开福区万达广场C2栋2903
联系电话：0731-85010588 传真：0731-85010588 邮政编码：410000
六、债券担保人：中合中小企业融资担保股份有限公司
住所：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层 负责人：周纪安
联系人：高雅晖 办公地址：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层
联系电话：010-56508788-8311 传真：010-56508789 邮政编码：100034
七、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号楼 法定代表人：水汝庆
经办人员：田鹏 办公地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738、88170735 传真：010-88170752 邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 负责人：聂燕
经办人员：王博 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120
八、交易所交易流通场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：蔡建春
经办人员：李刚 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层
联系电话：021-68802562 传真：021-68807177 邮政编码：200120
九、募集资金监管银行、偿债资金监管银行、债权代理人
（一）募集资金监管银行
1、华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行
营业场所：衡阳市蒸湘区解放大道棉布大楼 负责人：向晖 联系人：魏常丽
联系电话：15874722299 传真：0734-88894615 邮政编码：421000
2、中国光大银行股份有限公司衡阳石鼓支行
营业场所：湖南省衡阳市石鼓区船山大道30号长和广场一楼 负责人：周琢程 联系人：江彦廷
联系电话：13307343999 传真：0734-8989518 邮政编码：421000
3、中信银行股份有限公司长沙分行
营业场所：长沙市开福区湘江北路三段1500号中信银行大厦 负责人：王顺清 联系人：蔡占泽
联系电话：18173483034 传真：0734-8669899 邮政编码：410000
4、兴业银行股份有限公司衡阳分行
营业场所：衡阳市高新区延安路20号 负责人：张瑞胤 联系人：刘波
联系电话：13807346278 传真：0734-8669899 邮政编码：421000
（二）债权代理人、偿债资金监管银行：华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行
营业场所：衡阳市蒸湘区解放大道棉布大楼 负责人：向晖 联系人：魏常丽
联系电话：15874722299 传真：0734-88894615 邮政编码：421000
第三条 发行概要
一、发行人：衡阳高新投资（集团）有限公司。
二、债券名称：2021年第一期衡阳高新投资（集团）有限公司公司债券（简称“21衡阳高新01”）。
三、发行总额：本期债券计划发行规模为人民币7亿元。其中基础发行额为人民币3.5亿元，弹性配售额为人民币3.5亿元，由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在债券存续期的第5个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券票面利率为Shibor基准利率加上基本利差。本期债券的最终基本利差和票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。
六、调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人有权决定是否上调或下调本期债券的票面利率。
七、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。
十、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
在本期债券存续期内第5个计息年度末，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在当期兑付日支付，未回售部分债券本金则在本期债券存续期的第5至第7个计息年度末分别按照第5个计息年度末未回售部分债券面值总额三分之五倍的20%、20%和20%的比例偿还（第5个计息年度末未回售部分债券面值总额为本期债券发行总额扣除第5个计息年度末回售部分债券面值及第3、4个计息年度末提前偿还本金后的金额）。
十一、发行价格：债券面值100元，平价发行。
十二、债券形式：本期债券为实名制记账式。通过承销团成员在银行间市场以及上海证券交易所向机构投资者公开发行，并分别在中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。本期债券上市后，仅限机构投资者参与交易，相关交易场所应建立隔离制度，禁止个人投资者参与交易。
十三、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行，并分别在中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
十四、发行范围和对象：通过承销团成员在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十五、发行期限：【2】个工作日，即自发行首日起至【2021】年【1】月【21】日。
十六、簿记建档日：【2021】年【1】月【19】日。
十七、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即【2021】年【1】月【20】日。
十八、起息日：自【2021】年【1】月【21】日开始计息，本期债券存续期限内每年的【1】月【21】日为该计息年度的起息日。
十九、计息期限：本期债券计息期限为【2021】年【1】月【21】日起至【2028】年【1】月【20】日止；若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的计息期限为【2021】年【1】月【21】日起至【2026】年【1】月【20】日止。
二十、付息日：【2022】年至【2028】年每年的【1】月【21】日为上一个计息年度的付息日；若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为【2022】年至【2026】年每年的【1】月【21】日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
二十一、兑付日：本期债券兑付日为【2024】年至【2028】年每年的【1】月【21】日；若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为【2024】年至【2026】年每年的【1】月【21】日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
二十二、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
二十三、承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
二十四、承销团成员：本期债券的主承销商为财信证券有限责任公司，分销商为华龙证券股份有限公司、开源证券股份有限公司。
二十五、信用安排：本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十六、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA，发行人主体长期信用级别为AA。
二十七、债权代理人、偿债资金监管银行：华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行。
二十八、募集资金监管银行：本次债券募集资金监管行为华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行、兴业银行股份有限公司衡阳分行、中信银行股份有限公司长沙分行、中国光大银行股份有限公司衡阳石鼓支行。本期债券募集资金监管行为华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行、兴业银行股份有限公司衡阳分行、中信银行股份有限公司长沙分行。
二十九、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
三十、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求将在簿记管理人公告的《2021年第一期衡阳高新投资（集团）有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、通过承销团成员在银行间市场发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或向本期债券承销团成员索取。认购方法如下：
境内法人凭企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证认购本期债券；境内非法人机构凭有效证明复印件、经办人身份证认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购方法如下：
认购本期债券通过上海证券交易所公开发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证，在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、参与本期债券发行、登记和托管的各方均需遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员在银行间市场公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所公开发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行作为本期债券债权代理人，发行人、监管银行、债权代理人及相关方分别签订的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专项账户监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。在债券存续期的第3年至第7年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。【2022】年至【2028】年每年的【1】月【21】日为上一个计息年度付息日；若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为【2022】年至【2026】年每年的【1】月【21】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，在债券存续期的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%。本期债券的兑付日为【2024】年至【2028】年每年的【1】月【21】日。
若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为【2024】年至【2026】年每年的【1】月【21】日，未回售部分债券在本期债券存续期的第5至第7个计息年度末分别按照第5个计息年度末未回售部分债券面值总额三分之五倍的20%、20%和20%的比例偿还债券本金（第5个计息年度末未回售部分债券面值总额为本期债券发行总额扣除第5个计息年度末回售部分债券面值及第3、4个计息年度末提前偿还本金后的金额）（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：衡阳高新投资（集团）有限公司
住所：湖南省衡阳市高新区解放大道11号开发区管委会院内 法定代表人：朱章金
注册资本：30,000.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对符合国家法律法规和政策的产业项目、城市建设项目进行投资及经营；土地资源综合开发利用；运营管理政府授权的国有资产、城市资源和财政性建设资金（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；自有房屋租赁；建材、苗木销售；房地产开发经营；城镇化建设；城市基础设施建设、市政设施管理、物业管理、物业清洁、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
衡阳高新投资（集团）有限公司是衡阳高新产业技术开发区管理委员会设立的国有独资有限责任公司，成立于2015年08月11日。公司从事的主要业务为土地整理开发业务、城市基础设施建设业务、保障性住房建设以及产业投资等。公司作为衡阳市高新区城市资源开发和运营的投融资主体和建设主体，是由衡阳高新区管委会出资，按照现代企业制度组建的综合性、多功能的大型国有全资公司，定位为城市资源综合运营商，负责衡阳市高新区的城市资源的开发、建设、管理及运营，在区域内具有一定的垄断地位和较强的竞争优势。
截至2019年12月31日，公司经审计的资产总额为1,091,631.62万元，负债总额为510,968.97万元，所有者权益为580,662.64万元，少数股东权益合计2,571.72万元。2019年公司实现营业总收入为97,706.81万元，净利润为12,097.88万元。
截至2020年9月末，公司未经审计的资产总计1,536,805.59万元，负债合计917,736.71万元，所有者权益（净资产）合计583,300.16万元，资产负债率为59.72%；2020年1-9月公司实现营业收入49,477.68万元，实现归属于母公司所有者净利润871.50万元；2020年1-9月，公司实现经营活动的现金流入及净额分别为98,762.15万元和-209,138.06万元。
二、发行人股东和实际控制人情况
发行人是国有独资有限责任公司，衡阳高新技术产业开发区管理委员会为公司的唯一股东与实际控制人。
三、发行人组织结构
发行人的组织机构设置以高效、精简为原则，根据公司定位、业务特点及业务发展需要分设了综合部、人力资源部、财务部、投融资部、资产部、工程部六个职能部门，各部门之间在业务开展中具有相互独立性又保持顺畅的协作。公司组织结构如下图所示：
公式
图8-1 发行人组织结构图
第九条 发行人业务情况
一、发行人主营业务情况
发行人成立于2015年8月11日，是依法成立的大型国有独资有限责任公司。发行人的经营范围包括：对符合国家法律法规和政策的产业项目、城市建设项目进行投资及经营；土地资源综合开发利用；运营管理政府授权的国有资产、城市资源和财政性建设资金(不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；自有房屋租赁；建材、苗木销售；房地产开发经营;城镇化建设；城市基础设施建设；市政设施管理；物业管理；物业清洁、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，发行人主营业务收入、成本和利润构成情况如下：
表9-1 发行人最近三年及一期主营业务收入、成本和利润情况
单位：万元、%
公式
二、发行人主营业务经营模式
在衡阳市人民政府和衡阳高新区管委会的统一规划下，发行人作为衡阳高新区唯一城市综合运营主体，主要从事衡阳高新区核心区的土地整理开发、基础设施建设等业务。
（一）土地整理开发业务
发行人作为衡阳高新区唯一的土地整理开发主体，按照衡阳市政府及衡阳高新区管委会的土地利用总体规划、城市总体规划、控制性详细规划和年度土地开发计划的要求，对高新区范围内存量国有土地进行土地整理和成片开发。
（二）城市基础设施建设业务
发行人承担着衡阳市高新区范围内的基础设施建设，主要由发行人负责项目报建、招投标、项目实施。公司在项目建设前，发行人与高新区政府协商签订相关的建设投资协议，公司作为项目业主单位进行项目前期的报批，并作为实施单位组织项目的具体建设工作。项目建设过程中，政府组织相关投资审计单位对建设项目投入进行评审，并按照评审结果，支付发行人项目建设成本支出，并按照投资总额的20%支付项目收益。
三、发行人所在行业情况
（一）土地整理开发行业现状和前景
近年来，在国家实施“中部崛起”、振兴老工业基地、长株潭城市群“两型社会”综合配套改革试验区、湖南省实施长株潭城市群加快发展及“四化两型”社会建设等战略机遇下，衡阳市经济进入了快速发展时期，基础设施建设全面展开，产业集聚越来越明显，土地资源的供需矛盾日益尖锐。在新形势下，通过加大土地整理开发力度、盘活存量、挖潜整理等措施，促进土地集约利用已成为推动地方经济科学可持续发展的务实之举。
根据《湖南省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，湖南省将加快推进新型城镇化，推进农业转移人口市民化，推动大中小城市和小城镇协调发展，建设宜居宜业现代城镇，推进城乡发展一体化。经济快速发展和城市化进程加快使得衡阳市土地需求进一步增加，土地整理开发业务日益突显其重要性。根据《湖南省衡阳市土地利用总体规划（2006-2020年）》，衡阳市中心城区建成区面积和常住人口将分别达到107平方公里、112万人，全市城镇化率达到46.70%。到2020年，全市建设用地总规模预期为148,475公顷，其中，城乡建设用地控制在115,437公顷以内，城镇工矿用地预期为33,679公顷。全市土地利用率由2005年的89.83%提高到2020年的90.92%。
“十三五”期间，衡阳市城市建设将进入高速发展阶段，城市快速扩张和城镇人口的不断增长带来了对新增城市建设用地的巨大需求，这势必将推动衡阳市土地整理开发市场的发展。
（二）城市基础设施建设行业现状和前景
衡阳是湘南重镇，是华中地区从陆路进入珠三角地区和北部湾以及东南亚的重要节点，历来交通枢纽位置非常重要，因此基础设施建设投资需求非常大。衡阳市作为湖南省第二大城市、湘南政治经济文化中心，属于湖南省长株潭“3+5”城市群（“3”是指长沙、株洲和湘潭，“5”是指岳阳、常德、益阳、娄底、衡阳）范围，是国家发改委继安徽皖江城市带、广西桂东、重庆沿江之后批复的第4个国家级承接产业转移示范区——湘南地区的重要组成部分，现为全国现代物流枢纽城市。2019年衡阳市地区生产总值人民币3,372.68亿元，按可比价计算，增长8.10%。固定资产投资3,225.74 亿元，增长11.80%。全市一般预算收入达到170.20亿元，增长5.5%；城镇居民可支配收入36,542.00元，增长8.30%。各项经济指标均呈现增长趋势。
近年来，衡阳市经济持续快速发展，2019年地区生产总值达到3,372.68亿元，位居湖南省第四位。根据衡阳市发展与改革委员会编制完成的“衡阳市十三五规划重大项目库”，其中共收录重大基础设施项目321个，总投资4,287.80亿元，涵盖公路、航运、能源、水利及市政建设等。随着衡阳市重大基础项目的实施，预计在“十三五”期间，衡阳市将迎来基础设施建设新的高潮。
四、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人作为衡阳高新区管委会下属国有独资公司，是衡阳市、衡阳高新区最重要的城市基础设施投资建设运营主体之一。融资人自成立以来先后承担了高新区棚户区改造、安置房建设、国际会展中心、新兴金融中心等重大项目的建设工作，积累了丰富的项目建设及管理经验。同时，发行人作为衡阳市及衡阳高新区国有资产运营、市场化转型的核心企业，不断得到衡阳市政府、高新区管委会在政策、资金、项目获取等方面的大力支持，具有明显的区域垄断性。
衡阳高新区依托区位优势明显，交通便捷，以市场为导向，紧紧围绕“发展高科技、实现产业化”的目标，初步实现了高新技术产业基地化，带动了整个衡阳经济的发展。近年来通过园区内土地整理开发，加快园区建设进程，积极开展招商引资，同时在衡阳市高新区经济快速增长、招商引资力度不断增强的背景下，发行人获得了可观的土地出让收入。
第十条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2017年至2019年经审计的财务报表以及2020年1-9月未经审计的财务报表。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2017年-2019年合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了CAC证审字[2020]0012号标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务信息时，投资者应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人报告期内主要财务数据及财务指标
表10-1 发行人最近三年及一期合并口径主要财务数据
单位：万元
公式
表10-2 发行人最近三年及一期主要财务指标
公式
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
7、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
9、总资产收益率=净利润/总资产平均余额
10、2017年应收账款平均余额、存货平均余额、总资产平均余额和所有者权益平均金额以2017年末金额代替
二、发行人最近三年经审计及最近一期未经审计的合并资产负债表（见募集说明书附表二）
三、发行人最近三年经审计及最近一期未经审计的合并利润表（见募集说明书附表三）
四、发行人最近三年经审计及最近一期未经审计的合并现金流量表（见募集说明书附表四）
第十一条 已发行尚未兑付的债券
截至2020年9月末，发行人共有6笔融资租赁、1笔信托计划借款以及4笔尚未兑付的债券，具体情况如下表：
表11-1 发行人融资租赁、信托及尚未兑付的债券计划明细表
公式
发行人无以超过银行相同期限贷款基准利率2倍以上的利率进行融资的情形。除上述融资之外，发行人及其控股子公司无已其他已发行未兑付的企业债券、公司债券、中期票据或短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况。
第十二条 募集资金用途
一、本期债券募集资金总额及用途
本期债券计划发行规模为人民币7亿元，其中基础发行额为3.5亿元，弹性配售额为3.5亿元。如未行使弹性配售选择权，则发行规模为3.5亿元，其中2.1亿元用于陆家新区棚户区改造（二塘安置小区建设项目），1.4亿元用于补充流动资金；如行使弹性配售选择权，则发行规模为7亿元，其中4.2亿元拟用于陆家新区棚户区改造（二塘安置小区建设项目），2.8亿元用于补充流动资金。
募集资金使用分配情况见表12-1。
表12-1 募集资金使用分配情况表
公式
本期债券募集资金未用于弥补亏损、房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资，未用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目建设。
发行人不承担政府融资职能，发行本期企业债券不涉及新增地方政府债务。
二、募集资金投资项目概况
本项目符合国家产业政策方向，已经通过了相关主管部门的审批，具体批复文件如下表所示：
表12-2 募投项目审批表
公式
第十三条 偿债保证措施
为了充分、有效地保护债券持有人的利益，发行人为本期债券按时、足额偿付制定了详细工作计划，形成一套确保债券安全兑付的机制。
一、发行人较强的盈利能力为本期债券按期偿付奠定了坚实基础
最近三年及一期末，发行人资产总计分别为545,588.72万元、883,738.19万元、1,091,631.62万元和1,536,805.59万元，资产规模稳步增长，综合实力不断增强。最近三年及一期，发行人分别实现营业收入39,052.38万元、79,309.24万元、97,706.81万元和49,477.68万元，实现净利润14,581.29万元、10,096.48万元、12,097.88万元和898.29万元，发行人主营业务收入和净利润情况良好，具有较强的偿债能力。
二、募投项目良好的盈利前景是本期债券还本付息的重要来源
根据《陆家新区棚户区改造（二塘安置小区建设项目）可行性研究报告》，项目计算期为15年（含建设期2年，运营期为13年），项目运营后的收入来源主要为安置房销售收入，配套商业销售收入，停车位出租收入。在本期债券存续期内（本期债券为七年期），募投项目预计收入总计为145,774.00万元，扣除运营成本、增值税及经营税金后预计项目存续期经营净现金流入125,345.50万元，能够有效覆盖用于募投项目的债券资金本息。
三、第三方担保机构为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保
本期债券计划发行总额为人民币7亿元，为保障本期债券的偿付能力，确保债券持有人的合法权益不受损害，发行人为本期债券聘请第三方担保机构提供担保。由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
四、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价
综上所述，发行人本期债券募投项目现金流稳定、资产变现能力较强、业务发展前景良好、资本实力雄厚、盈利能力及可持续经营能力不断提高，短期和长期偿债能力强。本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。因此发行人具有较强的偿债能力，本期债券偿债保障措施到位，到期不能兑付本息的风险很小。
第十四条 投资者权利保护机制
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和国家发改委有关规定，发行人聘请华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行为本期债券债权代理人，并签订了《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的条款和条件，并由债权代理人按《债权代理协议》的规定履行其职责。同时，为保障本期债券的按时兑付兑息，发行人聘请华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行等四家银行为本期债券偿债资金监管银行，并与该行签订了本期债券《偿债资金专项账户监管协议》。
本节仅列示了本期债券之《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》全文。
一、债权代理人及债券持有人会议规则
为保护债券投资者权利，发行人聘请华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行为本期债券债权代理人，并与其签订了《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。
（一）华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行
营业场所：衡阳市蒸湘区解放大道棉布大楼 负责人：向晖
经办人员：魏常丽 联系地址：衡阳市蒸湘区解放大道棉布大楼
联系电话：15874722299 传真：0734-88894615 邮政编码：421000
（二）《债权代理协议》主要事项
1、发行人义务
（1）发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露事务，按照规定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。
（2）偿还本息
发行人在此向债权代理人承诺将严格遵守《债权代理协议》和本期债券条款的规定按时足额偿还本期债券的本息。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的中午十二点之前，发行人应向债权代理人做出下述确认：发行人已经向其偿债资金监管银行开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
（3）登记持有人名单
发行人应负责在债券持有人会议公告的债权登记日之下一个工作日，从登记机构取得该债权登记日持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债权代理人，且承担相应费用。
（4）信息提供
发行人应按规定或约定及时披露与本期债券有关的信息，接受债券持有人、债券持有人会议及债权代理人的质询和监督；发行人应及时向债权代理人通报与本期债券相关的信息，对债权代理人履行《债权代理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持；
（5）对债券持有人的通知及决议的落实
出现下列情形之一时，发行人应立即或不得迟于发行人知悉相关事件之日起2个工作日内书面通知债权代理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人。
1) 未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
2) 预计到期难以偿付利息或本金；
3) 订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
4)发生或预计发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失（以前一会计年度经审计的净资产值为准，下同）；
5） 减资、合并、分立、解散及申请破产；
6）发生重大仲裁、诉讼、赔偿或处罚可能对发行人还本付息能力产生重大影响（标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上为重大）；
7）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
8）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大资产或债务处置；
9）本期债券的抵押资产价值发生可能对本息偿付有重大影响的重大变故，包括但不限于（包括正常磨损所致）不能充分覆盖未到期本期债券本金余额的2倍或资产有灭失可能时（本条当且仅当发行人对本期债券进行了资产抵押行为时有效）；
10）发行人任何发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
11）未能履行募集说明书所规定的任何义务；
12)债券被暂停转让交易；
13)有关法律法规规定的对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。
（6）违约事件通知
发行人一旦发现发生《债权代理协议》的违约事件时，应立即书面通知债权代理人和债券持有人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债权代理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位或全部）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
（7）披露信息的通知
发行人在本期债券存续期间，应根据有关法律法规的规定和募集说明书的约定履行与本期债券相关的持续信息披露义务，并及时向债权代理人提供信息披露文件。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债权代理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
（8）发行人应向债权代理人及其顾问提供并使债权代理人及其顾问能够得到：
1)所有对于了解发行人和/或保证人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或保证人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
2)债权代理人或其顾问认为与债权代理人履行债权代理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
3)其它与债权代理人履行债权代理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息。发行人须确保其在提供并使债权代理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债权代理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债权代理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债权代理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债权代理人。
（9）合规证明
1)高级管理人员证明文件。发行人应向债权代理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债权代理协议》第五条所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
2)确认函。发行人高级管理人员须每年向债权代理人提供确认函，确认发行人在所有重大方面已遵守《债权代理协议》项下的各项承诺和义务。
（10）资产出售限制
除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：1）出售资产的对价公平合理，或2）至少75％的对价系由现金支付，或3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
（11）质押限制
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非1）该等质押在交割日已经存在；或2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或4）经债券持有人会议同意而设定质押。
（12）关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人执行董事审议和/或股东决定的关联交易，发行人应严格依法提交其执行董事审议和/或股东决定，关联董事应回避表决；2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
（13）上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持在银行间债券市场和证券交易所交易。
（14）追加担保
发行人不能偿还债务时，如果债权代理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债权代理人要求追加担保。
（15）文件交付
发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债权代理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债权代理人。
（16）配合新债权代理人移交
在债券持有人会议选聘新债权代理人的情况下，发行人应该配合债权代理人及新债权代理人完成债权代理人工作及档案移交的有关事项，并向新债权代理人履行《债权代理协议》项下应当向债权代理人履行的各项义务。
（17）办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须在变更后5个工作日内以《债权代理协议》规定的方式通知债权代理人。
（18）指定负责人
发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债权代理人在正常工作时间能够有效沟通。
（19）其他
应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务和应当承担有关法律法规规定的其他义务。
2、债权代理人的权利
（1）债权代理人依《债权代理协议》的约定行使各项权利，有权于任何时候根据《债券持有人会议规则》召集、召开债券持有人会议。
（2）发行人确认，债权代理人依据中国法律的规定在《债权代理协议》生效前为发行人提供其他服务（尽管这些其他服务在《债权代理协议》生效时结束），债权代理人在《债权代理协议》生效后会因此而产生与发行人或债券持有人实际的或潜在的利益冲突，发行人及债券持有人特此同意放弃任何基于该实际或潜在的利益冲突而提出请求或其他索求的权利。
为避免疑问，债权代理人担任《债权代理协议》项下的债权代理人不妨碍以下事项，且以下事项不视为债权代理人与债券持有人存在利益冲突：
1）债权代理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；
2）债权代理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
3）债权代理人为在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突不视为债权代理人与债券持有人存在利益冲突。
（3）发行人进一步确认，华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行作为一家商业银行从事并提供信贷业务服务，因此，华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行会给其客户和其他人士提供融资和其他有关服务，由此会获得一些保密信息或因其在《债权代理协议》下的职责会与华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行的其他职责或利益产生冲突。鉴于此，
1）发行人及债券持有人确认并同意债权代理人可随时；（i）为与发行人同属一个集团的任何其他成员，或任何其他实体或人士（“第三方”）提供服务；（ii）以自营或其他方式从事与发行人或第三方有关的任何交易；或（iii）就任何事宜为其自身或第三方行事。上述服务、交易或行为可能不利于发行人或其所属集团的任何成员，以及尽管存在或可能发生利益冲突，且债权代理人因此会拥有或已拥有或将拥有的第三方信息和发行人或其所属集团的任何成员的保密信息（无论是在《债权代理协议》之前、期间或之后）。
2）发行人及债券持有人同意，放弃任何基于债权代理人给发行人或第三方提供融资和其他有关服务而产生的实际或潜在的利益冲突而提出请求或其他索求的权利或主张。债权代理人没有义务向发行人披露任何因其在为任何第三方提供服务时、进行任何交易时（以自营或以其它方式）或以其它方式进行其业务活动的过程中所获取的任何信息，并无义务为发行人或债券持有人的利益而利用这些第三方信息。关于发行人或其所属集团的任何成员的保密信息，债权代理人为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益，但前提是提供服务、实施交易或为第三方行事的债权代理人董事、监事、高级职员和雇员不使用发行人的现为保密并持续保密的信息。发行人同意债权代理人采取相应的信息隔离墙或特别程序来解决利益冲突，由此这些潜在的利益冲突不须披露给发行人。在中国法律允许的程度内和在遵守内部信息隔离墙或特别程序下，债权代理人由于《债权代理协议》而获得的信息可以与其内部的其他部门共享，以使债权代理人可以向其客户提供有关的融资或咨询服务。
3）债权代理人可为上述目的在其各部门或内部做出或设立永久性或特别的安排或信息隔离墙，但没有必要为这一目的将董事、监事、高级职员或雇员安排到不同的工作场所。
4）在确定债权代理人根据《债权代理协议》向发行人承担的责任时，债权代理人其它部门所掌握的、以及为执行《债权代理协议》的董事、监事、高级职员或雇员个人实际上并不知晓的信息不应考虑在内（或不违反内部程序可正当获得的信息也不应考虑在内）。
（4）债权代理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债权代理协议》接受聘请和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（5）就与《债权代理协议》的相关事宜，债权代理人可以依据来自任何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由债权代理人、发行人、担保人或其任何子公司或代理人获得），只要债权代理人依其独立判断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真发送或取得。
（6）对于债权代理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债权代理人应得到保护且不应对此承担责任。债权代理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债权代理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债权代理人应就该等合理依赖依法得到保护。
（7）在债权代理人合理判断为保护债券持有人利益的情况下，债权代理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证明书；该等证明书应盖有发行人或担保人的公司章。
（8）债权代理人可以：1）在办理《债权代理协议》项下事项的过程中，以合理条件雇用专业人士以发行人或债权代理人名义行事，无论该等专业人士是否系律师或其他专业人士，该专业人士将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按要求应由债权代理人做出的行为，包括对金钱的支付和收取；2）在实行和行使《债权代理协议》项下授权的所有及任何委托事项、权力、职权和自由酌定权的过程中，债权代理人可在其认为适当的任何时候，通过授权书或其它形式，授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使《债权代理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权。
（三）《债券持有人会议规则》主要内容
1、债券持有人行使权利形式
债券持有人会议系由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束力。
2、债券持有人会议的权限
债券持有人会议是代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构，依据债券持有人会议规则第一条所列法律、条例、通知、协议及募集说明书等，债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和/或利息、变更本期债券利率的决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）当发行人在债券存续期内进行重大资产重组时，对是否同意资产重组方案作出决议；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（6）当担保人或担保物发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（8）当发行人在债券存续期内改变募集资金用途时，对是否同意改变募集资金用途作出决议；
（9）对更换（债权代理人自动提出辞职的除外）或取消债权代理人作出决议；
（10）对变更偿债基金专项账户监管人作出决议；
（11）对修改《债券持有人会议规则》作出决议；
（12）法律、行政法规和规章规定的其他权限。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由债权代理人召集。在本期债券存续期内，发生债券持有人会议规则第五条应由债券持有人会议审议表决范围内的任何事项时，债权代理人应在得知该等事项或收到议案之日起5个工作日内向全体债券持有人、提交议案方、发行人及其他有关出席会议对象发出召开债券持有人会议的通知，并于会议通知发出后15日至30日内召开债券持有人会议。
（2）在债券持有人会议规则第五条规定的事项发生5个工作日后，债权代理人仍未发出召开债券持有人会议通知的，发行人或在债权登记日单独和/或合并持有本期债券未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可自行发出召开债券持有人会议的通知，并于会议通知发出后15日至30日内召开债券持有人会议。
二、设置偿债资金专项账户
发行人聘请华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行为本期债券偿债资金监管银行，并与华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行签订了本期债券《偿债资金专项账户监管协议》、开立了偿债资金专项账户。偿债资金专项账户专项用于偿付本期债券本息，该账户资金来源为发行人日常经营所产生的现金流和项目经营现金流等。
在本期债券存续期内，发行人应于每年度付息日、本金兑付日（付息日和本金兑付日参照债券募集说明书）10个工作日前将偿债资金存入专户。在本期债券还本付息日10个工作日内，如专户内资金数额不足以支付当期本息，监管银行应在1个工作日内书面通知发行人和债权代理人。
三、设置募集资金专项账户
发行人聘请华融湘江银行股份有限公司衡阳开发支行、兴业银行股份有限公司衡阳分行、中信银行股份有限公司长沙分行、中国光大银行股份有限公司衡阳石鼓支行为本次债券募集资金监管银行，并与监管银行签订了本次债券《募集资金专项账户监管协议》，并在国家发改委核准本期债券发行之后在各监管银行开设募集资金专项账户。
根据《募集资金专项账户监管协议》的约定，上述四家银行负责对本期债券募集资金进行监管。发行人与上述募集资金监管银行签订的《募集资金专项账户监管协议》系相关各方真实意思表示。
第十五条 风险揭示
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他相关信息。
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、金融政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，债券的投资价值在其存续期内，可能跨越多个利率调整周期，并随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险补偿，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的交易场所上市交易，如申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）兑付风险
本次债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
对策：首先，发行人及下属企业目前经营状况良好，在所处行业均具有显著的主导地位和较强的竞争优势，偿债能力较强。其次，发行人财务稳健、运行状况良好，未来经营所产生的现金流可以满足本期债券的偿付压力。发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保发行人的可持续发展。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后一个月内，申请在国家批准交易场所上市交易流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所上市。主承销商和分销商也将推进本期债券的交易。另外，随着债券市场的发展，债券交易和流通条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（四）募投项目投资风险
本期债券募投项目投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中也将存在较多不确定性因素，如原材料价格上涨、资金价格上升及自然灾害等，项目建设中涉及到的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后的运营。
对策：本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
二、与发行人行业有关的风险与对策
（一）政策性风险
发行人主要从事城市基础设施建设、土地整理开发业务。目前，衡阳市政府、衡阳高新区管委会给予的支持性政策构成了发行人业务开展的基础。但未来政策存在调整或修正的可能性，这给发行人未来业务的经营带来了一定的不确定性。
对策：发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
（二）经济周期风险
基础设施业务规模和收益水平均受经济周期的影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施建设可能同时减少，项目建设投资的收入回报可能下降，对发行人盈利能力产生不利影响，进而影响本次债券的兑付。
对策：发行人将考虑衡阳高新区综合经济实力，合理布局，形成具有战略层次的业务开展计划，持续增加优质项目储备，最大限度地降低经济周期波动对发行人盈利能力的不利影响，实现可持续发展。随着国家拉动内需政策及加大对城市基础设施建设的关注与投入和衡阳市经济发展水平的提高，对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
三、与发行人有关的风险与对策
（一）项目建设风险与对策
城市基础设施业务的前期涉及征地、拆迁工作，中期涉及土地平整、配套设施建设等多项工作，其中征地、拆迁的协调与执行工作由当地政府部门负责，发行人并不直接参与征地、拆迁工作，但如在征地、拆迁过程中出现协调、执行等问题，将会间接影响发行人的项目进度。由于发行人承担的土地片区开发周期相对较长、环节较多，在项目报批、征地拆迁、工程施工、土地招拍挂等方面均存在不确定因素，如在上述环节中，出现不确定因素，会最终影响发行人的土地出让计划，从而可能导致项目延迟交付。另外，发行人有多个项目同时开工建设，涉及的范围较广、人员较多，这对发行人统筹管理能力、资金调配能力、工程管理能力等提出了较高的要求，如发行人不能继续理顺工作流程、强化工程管理，将可能因管理不到位而影响工程进度。
对策：发行人对本期债券募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑各种可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。发行人在项目实施过程中，将积极加强对项目的监理，加强各投资环节的管理，采取切实措施严格控制投资成本，按工程计划推进建设进度，避免出现费用超支、工程延期等风险，确保项目建设能够按质按时投入运营。
（二）经营活动净现金流为负的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-55,788.08万元、-55,879.60万元、4,097.98万元和-209,138.06万元，受发行人工程项目的增加及项目建设投入大等因素的影响，2017-2018年和2020年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，可能对本次债券的偿付产生不利影响。
对策：公司作为衡阳高新区重要的城市建设、融资、管理和服务的重要平台，承担了大量的基础设施建设项目和土地开发整理项目，未来随着政府资金的落实以及土地陆续出让，公司预期将获得较好的收益。随着发行人项目建成后逐步销售及资金回笼，发行人未来的经营活动现金流情况将有所好转。此外，本期债券募投项目收益良好，为本期债券偿还提供了有力保障。
（三）对外担保风险
截至2020年9月末，发行人对外担保余额为145,000.00万元，共计三笔担保，系发行人为衡阳白沙洲开发建设投资有限公司提供的不同担保期限共计145,000.00万元人民币的连带责任保证、抵押担保。如果被担保公司在未来出现偿付困难或发生违约，公司将履行相应的担保责任。因此，对外担保所带来的不确定性将给公司造成一定的或有负债风险。
对策：公司的担保对象经营及财务状况正常、信用良好，风险相对可控。公司将根据公司的经营情况、规模、净资产等因素合理确定对外担保的上限，强化担保流程管理，降低对外担保风险。
（四）土地存货占比较高风险与对策
风险：公司以土地为主的存货占比较高。截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，发行人存货账面价值分别为271,455.77万元、664,296.97万元、861,700.62万元及1,082,836.26万元，存货逐年增长，其中土地资产分别占比65.75%、74.82%、69.83%及59.66%。土地开发业务周期长，受宏观政策、地区土地供求关系影响较大，近期二、三线城市土地出让价格随着宏观经济形势及经济转型的趋势有所下降，未来土地价格尤其是二、三线城市土地价格存在进一步下跌的可能，对于发行人所拥有的大量土地存货应关注土地价格波动风险。
对策：发行人将继续加强存货管理，大力推进土地开发整理业务，强化发行人在衡阳市土地开发和整理地位。随着发行人公司前期开发和整理的土地陆续完工，发行人存货资产将实现流动变现，盈利能力和营运能力将进一步加强。
第十六条 信用评级
根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券发行主体及债券进行综合评估，本期债券信用等级为AAA级，发行人长期信用等级为AA级。
一、评级观点
衡阳高新投资（集团）有限公司是衡阳高新技术产业开发区重要的城市基础设施开发建设及棚户区改造项目主体之一，持续得到地方政府在资本注入和政府补助等方面的大力支持。同时，联合资信评估有限公司关注到公司资本支出压力很大、短期偿付压力较大、自营项目未来收益存在不确定性等对其信用水平带来的不利影响。
本期债券的由中合中小企业融资担保股份有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，经联合资信评定，中合担保主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。中合担保能显著增强本期债券的偿付能力。本期债券还设置了分期偿还条款，在一定程度上缓解了公司未来的集中偿付压力。
未来，公司将继续围绕衡阳市政府及衡阳高新区的总体规划，以衡阳高新区的基础设施、棚户区改造项目建设为重点，提高区域基础设施服务水平，促进区域产业升级转型，公司业务规模逐渐扩大。联合资信对公司的评级展望为稳定。
基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为本期债券到期不能偿还的风险极低。
二、跟踪评级
根据监管部门规定及联合资信跟踪评级制度，联合资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，联合资信将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，联合资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向联合资信提供最新的财务报告及相关资料，联合资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知联合资信并提供评级所需相关资料。联合资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。联合资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，联合资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
联合资信将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
三、近三年信用评级情况
发行人近三年历史主体评级情况如下表：
公式
东方金诚肯定了作为衡阳高新技术产业开发区最重要的城市基础设施开发建设主体，在区域地位和政府支持等方面具有显著优势。同时，东方金诚也关注到在建项目尚需投资规模大、资产流动性较弱、债务负担不断增长等因素对公司信用水平带来的不利影响。因此，东方金诚评定发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
四、发行人银行授信情况
截至2019年12月31日，发行人在主要贷款银行的授信额度总额为448,000万元，其中已使用授信额度为336,400万元，未使用授信额度为111,600万元。发行人资信情况良好，一直与各大银行等金融机构保持紧密的联系，间接债务融资能力较强。
五、发行人信用记录
根据发行人《企业信用报告》、工商局网上信息系统查询信息以及发行人出具的有关说明文件，发行人信用记录良好，最近三年不存在违约情况。经查询，信用中国网、国家应急管理部、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局、全国法院被执行人失信信息查询、国家生态环境部等网站信息记录，发行人不存在相关不良信用记录。
第十七条 法律意见
本期债券发行人律师湖南路衡律师事务所为本期债券出具的《法律意见书》认为：
（一）发行人本次发行已合法有效地取得目前所需的批准与授权，发行人股东授权董事会办理本次发行相关事宜的程序和范围合法、有效。
（二）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
（三）发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理通知》和《有关事项的通知》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关公司债券发行的实质条件。
（四）发行人的股东为事业单位法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格；各股东已投入发行人的资产产权关系清晰，该等资产均已转移至发行人，不存在法律障碍或纠纷。
（五）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整、权属清晰，发行人人员、机构、财务独立，具有面向市场独立自主经营的能力。
（六）发行人业务合法合规且主营业务突出，截至本法律意见书出具之日未发生变更；发行人不存在持续经营的法律障碍；联合资信评估有限公司系在中国注册成立且具备债券评级资质的境内评级机构，且与发行人不存在关联关系，具备为发行人本次发行提供信用评级服务的资格。
（七）发行人关联交易已履行必备程序，价格公允；发行人股东及其关联企业与发行人不存在同业竞争。
（八）发行人土地使用权等重大资产系合法取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人因融资抵押而导致部分财产的部分权利受限，但不影响发行人的合法权益。
（九）发行人作为具有独立法人资格的企业，依法具备对外担保的主体资格与能力，担保事项系依照法律及《公司章程》规定进行，不会对发行人本次发行造成实质性影响。发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系在正常的生产经营活动中发生的，均合法有效。
（十）发行人自设立以来不存在增资、减资、合并、分立的情形；发行人报告期内不存在购买、出售重大资产（指成交金额占发行人最近一期经审计净资产的10%及以上）的情形；截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项。
（十一）发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人报告期内未因重大税务违法违规行为而受到行政处罚。
（十二）发行人在报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚；发行人生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（十三）发行人本次发行募集资金拟投资项目已经获得相关部门的核准、批复和备案，募集资金投向符合国家产业政策，本次债券募集资金投向符合《证券法》、《管理条例》、《债券管理通知》和《有关事项的通知》等有关法律法规及其他规范性文件规定。
（十四）发行人、持有发行人5%以上（含5%）股权的主要出资人（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司、发行人董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十五）发行人本次发行的担保人为依法设立并合法存续的企业法人，具备我国法律、法规要求的为发行人本次公司债券保提供担保的资质，其出具的《担保函》意思表示真实、内容合法有效，符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规的相关规定；担保人的融资担保责任余额、融资担保放大倍数和集中度等指标符合《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度的相关规定。
（十六）发行人为本期债券编制的《募集说明书》披露事项真实、准确、完整，符合《证券法》、《债券管理条例》及《债券管理通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（十七）发行人本期债券的《债权代理协议》《债券持有人会议规则》《偿债资金专项账户监管协议》《募集资金专项账户监管协议》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，并已包括了投资者权利保护的相关内容。
（十八）发行人本次发行的主承销商、审计机构、评级机构、律师事务所均具备参与本次发行工作的相关资质，符合《债券条例》等相关法律法规的规定。
（十九）发行人政府往来账款合法合规，不存在违反法律法规的经营性往来账款，发行人不存在政府非经营性账款和资金拆借。
结论意见：
1、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并具备本次发行的实质条件。
2、《募集说明书》所引用的法律意见书的内容已经律师事务所审阅，其引用部分不会导致《募集说明书》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
三、补充承诺
本期债券最终发行规模及用于项目和补充流动资金占比符合企业债券管理的相关要求。
第十九条 备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券发行的核准文件
（二）发行人关于本期债券发行的募集说明书
（三）发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表
（四）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（五）湖南路衡律师事务所出具的法律意见书
（六）债权代理协议
（七）债券持有人会议规则
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：
衡阳高新投资（集团）有限公司
住所：湖南省衡阳市高新区解放大道11号开发区管委会院内 法定代表人：朱章金
经办人员：李雁 办公地址：湖南省衡阳市高新区解放大道11号开发区管委会院内
联系电话：0734-8799520 传真：0734-8799383 邮政编码：421000
财信证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T3、T4及裙房718 法定代表人：刘宛晨
联系人：向汝婷 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
联系电话：0731-84779545 传真：0731-84779555 邮政编码：410005
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：2021年第一期衡阳高新投资（集团）有限公司公司债券发行网点表
公式