科创板“初现”欺诈发行，保荐机构或被“严厉追责”

经济观察网 记者 周一帆 “泽达易盛、紫晶存储是科创板目前‘唯二’的欺诈发行案件。目前科创板有 股票400余只，仅从目前的比例来看，科创板的注册发行制并未导致欺诈发行的比例大幅升高，欺诈发行和注册制本身并无关联，注册制本身仍不容置疑。”11月28日下午，针对相关科创板上市公司欺诈发行一事，上海明伦律师事务所王智斌律师对经济观察网记者如此表示。

此前的11月25日晚间， 中信建投( 601066)(601066.SH)、 东兴证券( 601198)(601198.SH)分别发布风险提示公告，涉及泽达易盛（*ST泽达，688555.SH）和紫晶存储（*ST紫晶，688086.SH）两家科创板公司的欺诈发行。

中信建投公告称，作为紫晶存储首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和主承销商，对该事件造成的负面影响向社会各界致以深深的歉意。东兴证券也表示，作为泽达易盛首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、主承销商、持续督导机构，对给投资者带来的困扰深表歉意。

同时，两家保荐机构均在公告中表示，该事件对公司影响存在不确定性，公司将密切关注事件进展。

欺诈发行“无独有偶”

11月18日深夜，*ST紫晶发布公告称，该公司上市前后涉嫌虚增营业收入7.66亿元、利润3.76亿元，且未按规定披露对外担保事宜。紧随其后，19日凌晨，*ST泽达也公告称，该公司上市前后涉嫌虚增营业收入5.65亿元、利润2.96亿元，且未按规定如实披露关联交易、股权代持情况。

值得一提的是，在科创板正式开板后，上述两家公司是目前唯二的欺诈发行案例。

就此，上海明伦律师事务所律师王智斌对记者强调称，对于注册制下股票的投资价值，投资者需要有更全面的判断，这也是科创板对投资者身份有更严格要求的内在原因。近年来，资本市场的扩容速度在加快，对于投资者而言，资本市场扩容有利有弊，特别是随着注册制的推行，监管层的强力监管日益成为多层次资本市场稳定发展的压舱石。

公开资料显示，2019年4月3日，*ST紫晶正式提交科创板上市申报稿，并于2020年2月26日成功发行上市。但根据监管调查结果，2017 年，*ST紫晶涉嫌通过与深圳宇维、深圳富宏华、南京叠嘉、广州云硕科技发展有限公司、湖北神狐等单位开展虚假业务，虚增营业收入合计 4349.73余万元，占当年营业收入的 13.9%，虚增利润合计2162.7元，占当年利润总额的35.82%。

随后于2018年、2019年，*ST紫晶持续涉嫌开展虚假业务，分别虚增营收1.11亿元和6693.95万元，占当年总营业收入的27.75%和42.97%。除此之外，该公司在招股说明书及2019、2020年年报中也均有出现造假。

而在*ST泽达方面，经证监会调查，该公司存在证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容的情况，同样虚增营业收入和利润；此外，公司披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中财务 数据也存在虚假记载。

对于*ST紫晶、*ST泽达的违法行为，证监会拟决定对两公司分别处以3668.52万元和8600.04万元罚款；并对公司时任高管、相关负责人处以警告及不同程度的罚款。

保荐机构或被“严厉追责”

值得关注的是，作为泽达易盛、紫晶存储两家公司科创板上市的保荐机构和主承销商，东兴证券和中信建投或也将收到监管的连带处罚。

“在注册制下，监管部门对于企业披露的文件不做实质性审查，这就更加要求中介机构能够切实承担起‘看门人’的责任。与此相对应的，‘看门人’不‘看门’时，其法律责任就会比以往更加严厉。”王智斌向记者表示。

回顾过去，即便是已经完成数年的保荐项目，一旦被查出存在造假，保荐机构仍会被监管追责。2022年6月，平安证券就因 乐视网( 300104)IPO造假案被暂停保荐资格3个月。

Wind统计数据显示，截至11月28日，除去审核不通过、终止审查以及撤回申请的企业，中信建投旗下IPO项目有78单，东兴证券旗下IPO项目有12单。 业绩表现上，今年前三季度，中信建投和东兴证券的投行业务分别实现收入45.66亿元、8.64亿元，占当期营收的比例分别为20%、30.8%。

实际上，早在今年4月，因*ST紫晶违规大额担保，中信建投证券两位涉事的持续督导保荐代表人就被上交所予以通报批评；今年8月，*ST泽达被曝信披违规、内控存缺陷，东兴证券两位持续督导保荐代表人亦被上交所予以监管警示。

目前，不少业内人士认为，此轮欺诈发行一旦坐实保荐机构责任，两家证券公司合计90单的IPO项目都恐遭波及。除了监管处罚之外，两家证券公司或还将面临来自投资者的索赔。

“具体到投资者维权领域，法院对于投资者追究中介机构责任普遍较为支持，在有些案件中，在证监会暂未对中介机构作出行政处罚的情况下，已有法院直接判令中介机构应对投资者损失承担连带赔偿责任。就目前的司法判例来看，审计机构已经成为投资者维权的重点对象，此外，评估机构、保荐人等中介也越来越多地坐上了被告席。”王智斌向记者表示。