来源:壹财信
作者:江 峥
广州广合科技股份有限公司(下称“广合科技”)深市主板上市申请日前已获受理。广合科技曾在2020年12月申请沪市科创板上市,但在2021年3月撤回了上市申请文件。
广合科技的主营业务是印制电路板的研发、生产和销售。2019年至2022年1-6月(下称“报告期”),广合科技的主要产品以高速多层板为主,产品类型涵盖HDI板、厚铜板、高频板等,产品的主要应用领域以服务器为主,消费电子、工业控制、安防电子、通信、汽车电子等其他领域为辅。
股东减持曝出对赌协议
据招股书,2020年4月,新余森泽并购投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“新余森泽”)受让广州臻蕴投资有限公司(下称“臻蕴投资”)所持广合科技5.00%的股权,认购价款为6,100.00万元;同月,新余森泽以货币资金3,123.00万元认购广合科技新增注册资本552.76万元,同时就本次增资与广合科技的实控人肖红星和刘锦婵、广合科技签署了《股权投资协议之补充协议》,涉及股份回购、共同售股权、反稀释与优先认购权、优先清算权等对赌条款。新余森泽以上两笔投资金额共计9,223.00万元,入股后对广合科技出资比例为6.90%。
据招股书,广合科技于2021年撤回在沪市科创板上市的申请,考虑到投资的安全性和风险控制,新余森泽将从臻蕴投资受让的、没有对赌保障的股权对外转让。2021年7月,新余森泽将其持有广合科技4.90%的股权(共计17,150,000股)以6.79元/股的价格分别转让给国投(广东)科技成果转化创业投资基金合伙企业(有限合伙)、红土君晟(广东)创业投资合伙企业(有限合伙)、招赢(湖北)科创股权投资合伙企业(有限合伙)等13名股东。新余森泽本次减持后的股权占比为1.84%,出售股权所获得的价款为11,644.85万元,较2020年4月增持时,所获得的收益约为5,666.85万元。
2020年4月签署的对赌条款对广合科技的上市、业绩等进行了约定,新余森泽有权要求实控人回购其所持公司部分或全部股权,实控人应以现金形式收购,如出现以下情形之一:(1)公司未能在2022年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所上市或以甲方(新余森泽)同意的估值被上市公司收购;(2)公司在上市过程中中途退出(甲方书面同意除外),或上市或被并购事项被相关监管机构终止审查或否决;(3)公司未能实现2020年、2021年两年合计税后净利润2.8亿元(不考虑股份支付)的90%。
2022年3月28日,广合科技、原股东、肖红星、刘锦婵与新余森泽签署了《投资者特别权利解除协议》,约定了以上对赌条款的终止。
据招股书,广合科技2020年和2021年两年合计税后净利润为25,662.47万元,较2.8亿元的90%(25,200.00万元)高出462.47万元,满足对赌协议对业绩的要求。但截至2022年12月31日,广合科技未能在上海或深圳证券交易所上市。
多家外协厂商受处罚
据招股书,当产能无法满足生产计划时,广合科技会通过《合格供应商名录》寻找外协加工厂商进行生产,以满足客户的需求。报告期内,广合科技前五名外协供应商加工费占外协加工总额比例分别为61.67%、82.98%、70.77%和69.01%。
前五名外协供应商榜单中列示的主要外协供应商共计9家,除Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd因注册地在国外,相关信息不可查之外,其他8家外协供应商中有6家供应商在报告期内均受到行政处罚。
其中,茂成电子科技(东莞)有限公司(下称“茂成电子”)为广合科技提供内层、压合服务,2019年和2021年的加工费分别为430.60万元和1,538.10万元,占比分别为15.28%和10.37%。企查查显示,茂成电子在2020年与2021年共受到环保处罚7次,安全监管处罚1次,前述8次处罚金额共计70.00万元。
广东骏亚电子科技股份有限公司(下称“骏亚科技”)为广合科技提供多制程外发服务,2020年至2022年1-6月的加工费分别为2,716.53万元、2,057.99万元和589.95万元,分别占比25.38%、13.87%和10.70%。企查查显示,骏亚科技2019年受到1次环保处罚,2021年受到1次安全生产处罚,罚款金额共计32.00万元。
其他4家外协厂商在报告期内也均受到处罚,罚款金额共计15.05万元。
与企信网年报数据“打架”
据审计报告,2019年年末,广合科技母公司的资产总额为130,399.37万元,负债总额为68,580.64万元,所有者权益总额为61,818.73万元;同期营业收入为133,348.53万元,利润总额为13,439.38万元,净利润为11,708.83万元。
2020年年末,广合科技母公司的资产总额为173,630.79万元,负债总额为89,681.31万元,所有者权益总额为83,949.48万元;同期营业收入为160,348.67万元,利润总额为20,912.48万元,净利润为18,369.18万元。
然而,以上财务数据却与其在企信网工商年报中所披露的数据“对不上”。
据2019年工商年报,2019年年末,广合科技母公司的资产总额为135,320.43万元,负债总额为68,736.24万元,所有者权益总额为66,584.19万元;同期营业总收入为133,397.18万元,利润总额为11,687.26万元,净利润为10,027.38万元。
(截图来自2019年企信网工商年报)
据2020年工商年报,2020年年末,广合科技母公司的资产总额为173,937.83万元,负债总额为89,738.15万元,所有者权益总额为84,199.68万元;同期营业总收入为160,914.32万元,利润总额为21,356.28万元,净利润为18,784.27万元。
(截图来自2020年企信网工商年报)
(数据来自审计报告和工商年报)
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