2006年南山集团公司企业债券发行公告

　　债券要素

　　发行总额：人民币10亿元

　　债券期限：十年期。

　　票面利率：固定利率，票面年利率为4.10%

　　还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

　　信用等级：AAA级

　　债券担保：中国建设银行股份有限公司授权其山东省分行提供担保。

　　发行期限：2006年6月13日至2006年6月19日（法定节假日或休息日除外）

　　重要提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2006年南山集团公司企业债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截至本发行公告刊登之日止，本发行公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券风险作出实质性判断。

　　释义：

　　在本发行公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　发行人、公司、南山集团：指南山集团公司。

　　本期债券：指总额为人民币10亿元的2006年南山集团公司企业债券。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　主承销商：指国泰君安证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　担保人：指中国建设银行股份有限公司授权其山东省分行提供担保。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　元：指人民币元。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2006]1042号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：南山集团公司

　　住所：山东省龙口市南山村

　　法定代表人：宋作文

　　注册资本：1.35亿元人民币

　　联系人：栾海燕

　　联系电话：0535－8616930

　　传真：0535－8616968

　　邮政编码：265706

　　网址：www.nanshan.com.cn

　　二、承销团

　　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　联系人：崔德文、马家驹、许超

　　联系地址：上海市延平路135号

　　联系电话：021－62580818转175、165、823

　　传真：021－62531618

　　邮政编码：200120

　　网址：www.gtja.com.cn

　　（二）副主承销商：

　　1、国信证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　法定代表人：何如

　　联系人：樊起虹

　　联系电话：010－66215566转259

　　传真：010－66211553

　　邮政编码：100032

　　2、中银国际证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：平岳

　　联系人：王戈、康莉

　　联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东1楼705室

　　联系电话：010－85185505转7216、7770

　　传真：010－85184072

　　邮政编码：100738

　　3、中国银河证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人：朱利

　　联系人： 薛明、王卫屏

　　联系电话：010－66568087、010－66568052

　　传真：010－66568704

　　邮政编码：100032

　　4、广发证券股份有限公司

　　住所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26层

　　法定代表人：王志伟

　　联系人：李湘、毕秋香

　　联系地址：广东省广州市天河北路大都会广场183号38楼

　　联系电话：020－87553587、020－87555888转532

　　传真：020－87553577

　　邮政编码：510075

　　（三）分销商：

　　1、山东省国际信托投资有限公司

　　住所：山东省济南市解放路166号

　　法定代表人：朱崇利

　　联系人：赵治国

　　联系电话：0531－86566893

　　传真：0531－86968708

　　邮政编码：250013

　　2、万联证券有限责任公司

　　住所：广东省广州市东风东路836号东峻广场34-35层

　　法定代表人：李舫金

　　联系人： 彭爱文

　　联系电话：020－87691605

　　传真：020－87691530

　　邮政编码：510080

　　3、华西证券有限责任公司

　　住所：四川省成都市陕西街239号

　　法定代表人：张慎修

　　联系人：孙明霞、金晓荣

　　联系地址：北京市海淀区紫竹院路华澳中心嘉慧苑二层

　　联系电话：010－68437486、010－51662928转313

　　传真：010－68437456

　　邮政编码：100089

　　4、国海证券有限责任公司

　　住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

　　法定代表人：张雅锋

　　联系人：孙守用、祁建熹

　　联系电话：0755－82485957、0755－82485987

　　传真：0755－82485774

　　邮政编码：530029

　　三、担保人：中国建设银行股份有限公司授权其山东省分行提供担保

　　联系地址： 山东省济南市泺源大街178号

　　负责人：王军

　　联系人： 吴胜河

　　联系电话：0531－82088326

　　传真：0531－82088326

　　邮政编码：250013

　　四、托管人：

　　（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：张惠凤

　　联系电话：010－88087971

　　传真：010－88086356

　　邮政编码：100031

　　（二）二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构

　　五、审计机构：中和正信会计师事务所有限公司

　　住所：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层

　　法定代表人：杨雄

　　联系人：周秀彬

　　联系电话：010－65030063

　　传真：010－65030061

　　邮政编码：100020

　　六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区安慧里四区15号楼五矿大厦1001室

　　法定代表人：王少波

　　联系人：鹿永东、刘小平

　　联系电话：010－64912118转825、830

　　传真：010－64912663

　　邮政编码：100101

　　七、发行人律师：北京市浩天律师事务所

　　住所：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

　　负责人：权绍宁

　　联系人：凌浩、施新

　　联系电话：010－65612460

　　传真：010－65612322

　　邮政编码：100004

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：南山集团公司

　　二、债券名称：2006年南山集团公司企业债券（简称“06南山债”）。

　　三、发行总额：人民币10亿元。

　　四、债券期限：10年期。

　　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为4.10%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。

　　七、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　八、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在山东省设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）、境内机构（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

　　九、发行期限：5个工作日，自2006年6月13日至2006年6月19日。

　　十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2006年6月13日。

　　十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2006年6月13日，以后本期债券存续期内每年的6月13日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：从2006年6月13日至2016年6月12日，该期限内每年的6月13日至次年的6月12日为一个计息年度。

　　十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十四、付息首日：2007年至2016年每年的6月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

　　十五、集中付息期限：自付息首日起的20个工作日。

　　十六、兑付首日：2016年6月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

　　十七、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十九、承销方式：本期债券由国泰君安证券股份有限公司担任主承销商的承销团以余额包销的方式承销。

　　二十、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为国信证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司、广发证券股份有限公司，分销商为山东省国际信托投资有限公司、万联证券有限责任公司、华西证券有限责任公司和国海证券有限责任公司。

　　二十一、债券担保：本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其山东省分行提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

　　二十三、上市安排：本期债券发行结束后6个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

　　二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　第四条 发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　企业名称：南山集团公司

　　住所：山东省龙口市南山村

　　法定代表人：宋作文

　　注册资本：1.35亿元人民币

　　企业类型：集体所有制

　　二、发行人基本情况

　　南山集团公司成立于1992年7月，注册资本1.35亿元，主要从事热电、精纺、铝深加工等项目的生产经营，基本形成了铝业、电力、精纺/纺织、旅游娱乐和教育五大主导产业，已发展成为多产业并举的大型企业集团。

　　发行人实行董事长领导下的总经理负责制，建立了事业部制的公司组织结构。目前发行人拥有全资子公司25家，控股子公司4家，主要从事热电、精纺、铝深加工等项目的生产经营，其中铝制品的年生产能力9万吨；精纺呢绒年生产能力达到1500万米；电力方面，截至2005年底，公司已经建成投产装机容量为43.2万千瓦的热电厂。

　　截止2005年末，发行人总资产178.61亿元，总负债85.10亿元，净资产93.51亿元，2005年实现主营业务收入69.48亿元，净利润8.65亿元。发行人目前拥有职工3.6万余人，已形成了一个占地45平方公里、初步实现了由农业向工业、由乡村向城市化转变的新兴园区。

　　三、发行人控股上市公司基本情况

　　发行人控股的南山实业股份有限公司于1999年12月在上海证券交易所挂牌上市（600219），为山东省龙口市第一家上市公司。主营业务为毛纺织品、服装、铝材、板材的产品加工、有色金属冶炼及压延加工等。截止2005年底，南山实业股份有限公司总资产为34.83亿元，股东权益为18.41亿元，2005年实现净利润1.38亿元。截止2005年底，南山实业股份有限公司总股本为25，702万股，发行人拥有其47.47%的股份。

　　第五条 担保人简况

　　本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其山东省分行提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国建设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行。其前身为成立于1954 年的中国建设银行。2004 年9 月，中国建设银行重组分立为中国建设银行股份有限公司与中国建银投资有限责任公司，中国建设银行股份有限公司承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关资产与负债，以及由原中国建设银行拥有的相关权利、所有权和知识产权。截止2004 年底，中国建设银行股份有限公司在境内外拥有14，467 家营业机构网点及附属子公司、12，457 台自动柜员机和466 家自助银行。

　　截止2004 年底，中国建设银行股份有限公司总资产为39，047.85亿元，净资产为1，947.44亿元，2004 年度实现营业收入1，269.53亿元，实现利润总额502.16亿元。

　　中国建设银行股份有限公司山东省分行是中国建设银行股份有限公司的分支机构，截止2005年末，中国建设银行股份有限公司山东省分行总资产为1，880亿元，净资产为5.84亿元，2005年度实现营业收入81.38亿元，实现利润总额29.7亿元。

　　二、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期后两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商国信证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司、广发证券股份有限公司，以及分销商山东省国际信托投资有限公司、万联证券有限责任公司、华西证券有限责任公司和国海证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。

　　第七条 信用评级

　　经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的资信等级为AAA级。联合资信评估有限公司认为：

　　一、南山集团公司是一家业务涉及多行业、多领域的综合性企业集团，在纺织和铝业领域具备较强的竞争实力。

　　二、公司管理模式运转顺畅，整体管理水平较高。公司实行多元化经营，经营风险分散，近年来整体经营状况良好，经营风险较小。公司目前资产质量良好，债务负担基本合理，盈利水平高，整体偿债能力基本正常。

　　三、发行人具有稳定的现金获取能力，2005年实现主营业务收入69.48亿元，主营业务利润率24.39％，经营活动净现金流量9.09亿元。

　　四、发行人的资产负债率和长期资本化比率较低，利息偿还能力高，2005年利息偿还倍数为12.91，具有很好的财务弹性和较强的长期融资能力。

　　五、本期债券由中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行股份有限公司山东省分行提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保人担保实力很强，可有效提升本期债券的信用状况。

　　综上所述，本期债券到期不能还本付息的风险很低。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅（www.chinabond.com.cn）或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第九条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在山东省设置的零售营业网点公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第十条 认购人承诺

　　认购本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受本发行章程对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、如果本期债券上市交易的申请获得批准，除非国家法律法规有不同规定或投资者提出书面异议，则投资者同意将其持有的本期债券转托管到相应债券托管机构，而发行人无需另行取得投资者的同意。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2007年至2016年每年的6月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2016年6月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的企业债券。

　　第十三条 募集资金用途

　　本期债券募集资金10亿元全部用于山东南山东海热电厂1台30万千瓦热电项目（发改能源[2004]2095号）和中外合资年产20万吨新型合金铝板带箔项目（鲁计外资[2004]613号）的建设。

　　一、山东南山东海热电厂1台30万千瓦热电项目

　　该项目建设1台30万千瓦抽汽供热机组，并关停发行人现有2台6千千瓦燃煤小机组及其配套的3台35吨/小时链条炉，替代供热区域内现有25台小锅炉。该项目总投资14.75亿元。

　　二、中外合资年产20万吨新型合金铝板带箔项目

　　该项目引进国外先进的生产技术设备，建设铝板带箔生产线，年产新型合金铝板带箔材料20万吨，该项目总投资为20.54亿元。

　　第十四条 风险与对策

　　投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本发行章程中披露的其他有关信息。

　　一、风险因素

　　（一）与债券有关的风险

　　1、利率风险

　　国际、国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

　　2、流动性风险

　　发行人计划在本期债券发行后6个月内，向经国家批准的证券交易场所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通，亦不能保证本期债券在二级市场有活跃的交易。

　　3、兑付风险

　　在本期债券的存续期内，如国家政策、法规、行业和市场等不可控因素对公司的经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额偿付。

　　（二）与发行人行业相关的风险

　　1、经济周期风险

　　发行人铝加工业务的盈利与宏观经济的运行状况相关性较高。如果未来国民经济增长速度放缓，对铝制品的需求量可能减少，从而影响发行人的盈利能力。此外，本期债券存续期可能跨越一个或多个经济周期，期间发行人的盈利能力具有不确定性。

　　2、外贸风险

　　纺织企业的外贸收入盈利主要受进口国国民收入、人民币汇率和进口国的非关税壁垒的影响。如果未来进口国国民收入减少、人民币继续升值或进口国的非关税壁垒加剧，都会对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　3、能源供给风险

　　发行人的电力业务的主要燃料供给为煤炭。煤炭的价格受国家宏观调控的影响较大。如果煤炭价格走高，将会对发行人的电力业务的盈利能力造成不利影响。

　　（三）与发行人经营相关的风险

　　1、生产风险

　　发行人的生产经营有遭遇水、火、雷电等自然灾害的可能。如发生上述灾害，将有可能导致发行人无法进行正常生产，从而影响到发行人的盈利能力。

　　2、募集资金投资项目的技术与市场风险

　　本期债券募集资金投资的年产20万吨新型合金铝板带箔项目投资规模大，设计生产技术国内领先，但在大型化装置的建设过程中及未来生产过程中仍存在一定的技术风险。此外，此类项目目前正处于上升周期，国内已有不少厂家瞄准这一市场，准备或着手建设，今后市场竞争将会日趋激烈，因此存在一定的市场风险。

　　3、市场竞争风险

　　尽管目前发行人的各个产品线具有较高的产销量，但在国际、国内市场仍面临着众多铝加工、纺织企业的竞争，是否能保持竞争优势将直接影响到发行人今后的经营发展。

　　二、风险对策

　　（一）与债券有关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，将给投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、流动性风险的对策

　　本期债券发行结束后6个月内，发行人将积极争取本期债券上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将有所降低。

　　3、兑付风险的对策

　　本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，根据可行性研究报告，项目投资在债券存续期内可产生一定效益。目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行股份有限公司山东省分行为本期债券提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的兑付风险。

　　（二）与发行人行业相关的风险对策

　　1、经济周期风险对策

　　发行人将加强管理，降低成本，提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。此外，我国经济向重化工业阶段发展，世界制造业重心向我国转移等因素，都是促使铝制品需求保持长期稳定增长的有利因素，将降低经济波动对铝加工企业的影响。

　　2、外贸风险对策

　　发行人目前通过与国外经销商签订包销合同的形式将海外市场风险部分转嫁给海外经销商。发行人将努力提高外贸产品的技术含量并不断降低生产成本，保证现有产品的竞争优势。同时，发行人将密切关注国际分工的发展动向和人民币的汇率走势，不断调整产品结构，集中生产自身具有生产优势的产品，不断提高外贸产品在国际市场上的竞争地位，切实降低外贸风险。

　　3、能源供给风险对策

　　随着煤炭生产能力和铁路运输能力的提升，煤炭市场可能会从原来全国性电煤供应紧张局面向局部性、区域性、阶段性电煤供需紧张转变，从而抑制煤价的过快增长。此外，发行人还参股了柳海煤矿49%的股权，能在一定程度上缓解煤价上涨给发行人带来经营成本提高的压力。同时，随着煤电联动机制的日益完善，由煤炭价格大幅上涨带来的经营压力将得到缓解。发行人还将通过加强设备管理、提高采购质量等内部管理措施，不断降低单位煤耗；同时加强原料管理，建立和主要原料供应商的长期协作关系，加快煤电联营步伐，以控制煤炭价格等，从而降低和控制煤炭价格上涨对盈利水平造成的不利影响。

　　（三）与发行人经营相关的风险对策

　　1、生产风险对策

　　针对所面临的生产风险，发行人将严格执行国家安全生产法规，并不断对安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统和通风设备等进行改造和完善，提高抗灾能力和安全生产水平。

　　2、募集资金投资项目的技术与市场风险对策

　　发行人投资的年产20万吨新型合金铝板带箔项目，采用的生产工艺技术成熟、可靠，项目主要生产设备全部从国外引进，具有国际先进水平，在产品质量及生产规模上具有优势。项目建成后，发行人将成为我国铝板带箔加工行业的领头企业之一。另外，发行人还将不断加强经营管理，努力降低成本，以最大限度地确保项目获得预期的经济效益。

　　3、市场竞争风险对策

　　发行人的产品线主要涉及铝制品、纺织和电力，分散化的经营有利于规避产品线单一可能遭遇的市场风险。发行人将在注重分散化经营的基础之上，在各条产品线上分别发展其核心产品，从而增强核心竞争力。

　　第十五条 发行人与担保人主要财务数据与指标

　　一、发行人2003—2005年主要财务数据与指标

　　单位：人民币百万元

　　二、中国建设银行股份有限公司2002—2004年主要财务数据与指标

　　单位：人民币百万元

　　三、中国建设银行股份有限公司山东省分行2003—2005年主要财务数据与指标

　　单位：人民币百万元

　　四、发行人2003—2005年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表和合并现金流量表（见附表二、三、四）

　　五、中国建设银行股份有限公司2002—2004年经审计的合并资产负债表、合并损益表和2003-2004年经审计的合并现金流量表（见附表五、六、七）

　　六、中国建设银行股份有限公司山东省分行2003—2005年资产负债表和损益表（见附表八、九、十、十一、十二）

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　本期债券的发行人律师北京市浩天律师事务所已出具法律意见书。北京市浩天律师事务所认为：

　　一、发行人系依法设立并有效存续的企业，具有发行本次债券的主体资格，发行人本次发行的债券为企业债券。

　　二、发行人已经取得发行本次债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　　三、发行人申请公开发行本期企业债券，已满足《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，以下简称“《通知》”）所规定的发行企业债券必备之实质条件。

　　四、根据《审计报告》，发行人2003年、2004年及2005年汇总后的业绩为三年连续盈利，符合《条例》和《通知》的相关规定。

　　五、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

　　六、担保人为发行人本期企业债券发行提供担保的行为符合《中华人民共和国担保法》、《条例》、《通知》及其他相关法律、法规的规定，担保人出具的《担保函》合法有效并可依其条款强制执行。

　　七、发行人本期企业债券发行的《发行章程》在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。

　　八、主承销商具备担任本期企业债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的《承销协议》对发行人、主承销商的权利义务作了明确规定，本期企业债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　九、发行人本期企业债券发行的申报材料关于本期企业债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。

　　综上，发行人具备了《证券法》、《条例》、《通知》等相关法律、法规规定的发行企业债券的主体资格和各项实质条件。

　　第十七条 其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束后6个月内，发行人将向有关证券交易场所和其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二、税务说明

　　根据国家有关税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　三、其他事项说明

　　本次公司募集资金项目与山东南山实业股份有限公司的铝生产设备、生产工艺、产品及终端市场等方面存在明显区别，与山东南山实业股份有限公司属于上下游关系，不构成同业竞争。

　　2003年5月南山集团出具承诺函承诺，“公司作为山东南山实业股份有限公司控股股东期间，任何时候都不会从事与山东南山实业股份有限公司有实质性竞争的业务，并确保公司控制的子公司不从事与山东南山实业股份有限公司构成实质性竞争的业务；公司在项目选择和投资方向方面，避免与山东南山实业股份有限公司经营相同或相似的业务。”

　　南山集团公司

　　二OO六年六月十二日

　　附表一：

　　2006年南山集团公司企业债券发行网点表

　　说明：除标记*的发行网点可对个人投资者零售外，其余全部发行网点均只对机构投资者发行。

　　附表二：

　　发行人2003—2005年经审计的合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　单位：人民币元

　　附表三：

　　发行人2003—2005年经审计的合并利润及利润分配表

　　单位：人民币元

　　附表四：

　　发行人2003—2005年经审计的合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　附表五：

　　中国建设银行股份有限公司2002—2004年经审计的合并资产负债表

　　单位：人民币百万元

　　附表六：

　　中国建设银行股份有限公司2002—2004年经审计的合并损益表

　　单位：人民币百万元

　　(下转A5版)